АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-8844/2022

17 мая 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

 

при участии представителя             

от общества с ограниченной ответственностью «Текстильная компания «Династия»:

ФИО1 (доверенность от 12.02.2024) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль» 

 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.09.2023 ина постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу № А17-8844/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Текстильная компания «Династия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль»

к обществу с ограниченной ответственностью «Текстильная компания «Династия» 

о взыскании задолженности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Текстильная компания «Династия» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль» (далее – Общество)                            10 160 719 рублей задолженности по договору поставки от 10.01.2019 № ТК-10/01/2019, а также 65 000 рублей пеней, начисленных с 27.08.2022 по 20.09.2022 с дальнейшим их начислением начиная с 21.09.2022 по день фактической уплаты долга.

   Общество в свою очередь предъявило встречный иск к Компании о взыскании                      9 005 806 рублей 77 копеек задолженности по договору подряда на переработку давальческого сырья от 10.12.2018 № 65.

   Решением Арбитражного суда Ивановской области от 29.09.2023 первоначальный иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взысканы 10 160 719 рублей долга и неустойка за период с 02.10.2022 до момента исполнения обязательства в размере 0,1 процента за каждый день просрочки, а также 73 654 рубля 57 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Общество не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении встречного иска и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. Общество указывает, что при проведении внутреннего аудита были выявлены факты отгрузки готовой продукции (бязь суровая плотностью 112) по товарно-транспортным накладным (ТТН) без последующего оформления накладных на отпуск товара в рамках договора подряда на переработку давальческого сырья от 10.12.2018 № 65. Данная отгрузка подтверждается товарно-транспортными накладными от 15.10.2020 № 290, от 21.10.2020 № 295, от 03.11.2020 № 307, от 08.02.2021 № 27, от 03.032021 № 50, от 27.05.2021 № 117, от 07.06.2021 № 125 и от 23.06.2021 № 136/136а. Отличие сведений о видах и количестве товаров в данных накладных от сведений, которые указаны в представленных Компанией накладных от 15.10.2020 № 290, от 03.11.2020 № 307, от 08.02.2021 № 27, от 27.05.2021                     № 117 и от 23.06.2021 № 136а, объясняется тем, что в случаях доставки грузов в разные места водители просили оформлять отдельные товарно-транспортные накладные, в связи с чем накладные Общества содержат сведения о всех отпущенных товарах, а накладные Компании – только о части этих товаров. Кроме того, Компания не представила возражений относительно накладных Общества от 21.10.2020 № 295, от 03.03.2021 № 50 и от 07.06.2021 № 125, при этом иной вариант ТТН от 21.10.2020 № 295 вообще не может существовать, так как по данной ТТН отгружена только бязь, иные товары не отгружались.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Компания в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения. 

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без его участия.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ивановской области. 

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 10.01.2019                                № ТК-10/01/2019, в силу пункта 1.2 которого наименование, ассортимент, количество, цена за единицу изделия и сумма поставки товара определяются в спецификациях (накладных) на каждую партию товара или в счете на товар. 

Покупатель оплачивает поставщику стоимость партии товара, указанной в пункте 1.2 договора, в размере 100 процентов в течение трех календарных дней с момента выставления счета поставщиком (пункт 5.2 договора поставки). 

Согласно пункту 6.2 договора поставки за просрочку оплаты товара поставщик имеет право начислить покупателю пени в размере 0,1 процента за каждый день просрочки от стоимости неоплаченного товара. 

Во исполнение условий договора поставки Компания поставила Обществу товар на общую сумму 11 352 382 рубля 96 копеек: по универсальным передаточным документам (УПД) от 15.12.2021 № 5253 на сумму 2 600 000 рублей (пряжа № 20, 10 000 кг), от 13.01.2022 № 38 на сумму 8 721 416 рублей 46 копеек (пряжа х/б № 34, 26 568,820 кг; пряжа х/б № 20, 3 194,142 кг), от 13.01.2022 № 39 на сумму 30 966 рублей 50 копеек (вафельное полотно суровое арт. 52/200, 522 м; вафельное полотно суровое арт. 1954 (52/190), 402,500м; вафельное полотно суровое арт. 1354, 78,500 м). 

Товар оплачен Обществом частично, в сумме 1 191 663 рублей 96 копеек, в результате чего у покупателя возник долг в размере 10 160 719 рублей, что зафиксировано в двустороннем акте сверки расчетов по договору за 2 квартал 2022 года. 

Направленная покупателю претензия от 10.08.2022 о погашении долга осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Общество обратилось в суд со встречным иском о взыскании с Компании задолженности по договору подряда на переработку давальческого сырья от 10.12.2018 № 65 в сумме 9 005 806 рублей 77 копеек, указав следующее. 

Между Компанией (заказчик) и Обществом (подрядчик) заключен договор подряда на переработку давальческого сырья от 10.12.2018 № 65, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика переработать имущество, предоставленное заказчиком и сдать заказчику продукт переработки, а заказчик обязуется принять работы и оплатить их. 

В рамках данного договора подряда Компания передавала Обществу давальческое сырье (пряжу), по результатам переработки которого Общество должно было передать Компании указанный в спецификациях готовый товар (бязь суровую, миткаль суровый, вафельное полотно). 

По утверждению Общества, в силу длительных отношений сторон по договору подряда от 10.12.2018 № 65 по данным учета на фабриках Общества накопились излишки предоставленной Компанией пряжи. В связи с приостановлением деятельности фабрики Компания потребовала оформить остатки пряжи как поставку товара, в связи с чем был оформлен УПД от 13.01.2022 № 38. Однако в указанную дату реальная поставка пряжи не осуществлялась. 

В ходе проведенного в Обществе аудита были выявлены факты отгрузки готовой продукции (бязи суровой арт. 122) по ТТН без последующего оформления накладных на отпуск товара в рамках договора подряда от 10.12.2018 № 65. Указанная продукция, по утверждению Общества, отгружалась с иной продукцией (бязь арт. 142, полотенца вафельные), однако иная продукция отражена в актах на переработку товара в рамках договора от 10.12.2018 № 65. Продукция отгружена в транспортные средства Компании и вручена водителям, имеющим доверенности на право получения ТМЦ. В результате Компания получила от Общества готовый товар без списания пряжи, переданной в переработку, и без оплаты работ по переработке пряжи. 

Указанные отношения Общество квалифицировало как фактическую поставку товара, в связи с чем полагает, что Компания обязана уплатить Обществу 9 005 806 рублей 77 копеек.

Руководствуясь статьями 309, 310, 486, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 6, 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Арбитражный суд Ивановской области частично удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного требования. В обжалуемой части суд пришел к выводу о недоказанности наличия у Компании заявленной суммы долга по договору подряда от 10.12.2018 № 65.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

   В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.  

   В пункте 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

   На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в обоснование встречного иска Общество представило подписанные водителями Компании накладные от 15.10.2020 № 290, от 21.10.2020 № 295, от 03.11.2020 № 307, от 08.02.2021 № 27, от 03.032021 № 50, от 27.05.2021 № 117, от 07.06.2021 № 125 и от 23.06.2021 № 136/136а, согласно которым наряду с иными товарами Общество отгрузило Компании 222 325,5 погонных метров бязи.

            Отрицая получение бязи, Компания представила подписанные теми же водителями накладные от 15.10.2020 № 290, от 03.11,2020 № 307, от 08.02.2021 № 27, от 27.05.2021              № 117 и от 23.06.2021 № 136а, в которых бязь не указана.

   Накладные Компании снабжены оттисками круглой печати Общества, а накладные Общества – оттисками овального штампа с текстом «ООО Дельта текстиль. Склад суровья».

   Допрошенная судом первой  инстанции в качестве свидетеля ФИО2, которая в период оформления указанных выше ТТН работала на фабрике Общества и в обязанности которой входили отгрузка товаров, а также заполнение ТТН, пояснила, что в бухгалтерию Общества передавались ТТН, снабженные оттисками круглой печати Общества.

   Согласно письменным пояснениям водителей ФИО3 от 03.07.2023 и ФИО4 от 15.06.2023 № 01/06 они не получали от Общества бязь по соответствующим ТТН.

   Из подписанных сторонами без возражений актов сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2020 года, 2 квартал 2021 года и 2 квартал 2022 года следует, что задолженность Компании перед Обществом по договору подряда на конец 2 квартала 2022 года составляла лишь 102 801 рубль 68 копеек.

   Книга продаж Общества в силу недостаточности содержащихся в ней сведений не позволяет установить передачу Обществом Компании бязи, которая указана в накладных Общества.

   Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводам о недоказанности факта передачи Обществом товара (бязи) в адрес Компании на заявленную сумму и о наличии у последней 9 005 806 рублей 77 копеек долга.

   Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Утверждение Общества о том, что по просьбе водителей накладные разделялись на несколько экземпляров, не принимается, как не подтвержденное какими-либо доказательствами. Оформление в отношении одного факта хозяйственной жизни нескольких экземпляров первичных учетных документов с различным содержанием законом не допускается, а негативные последствия совершения таких действий возлагаются на экономического субъекта, составившего такие документы.  

   Иные доводы Общества о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

   С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении встречного иска.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А17-8844/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта текстиль» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут