АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-7328/2021

 

25 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2 

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерное общество «Боровичский молочный завод»,

- акционерное общество «Независимая регистраторская компания»,

- ФИО3,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, паспорт, представитель ФИО4, дов. от 22.01.2022,

от ответчика: представитель ФИО5, дов. от 20.01.2022,

от третьих лиц: 

от АО «Боровичский молочный завод»: представитель ФИО6, дов. от 02.07.2021,

от иных третьих лиц: представители не явились,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Боровичский  районный суд Новгородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 26.06.2018 путем восстановления нарушенных прав, существовавших до их нарушения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в Боровичским районным судом Новгородской области привлечены АО «Боровичский молочный завод», АО «Независимая регистраторская компания», ФИО3.

В судебном заседании 29.11.2021 Боровичский районный суд Новгородской области принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца о признании недействительной сделкой – договора купли-продажи акций от 26.07.2018 и применении последствий недействительности сделки путем возврата истцу акций АО «Боровичский молочный завод».

Определением Боровичского районного суда Новгородской области от 29.11.2021 гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Новгородской области.

В процессе рассмотрения спора арбитражным судом истец уточнил, что верной датой заключения спорного договора является дата 26.06.2018, в связи с чем, просил рассматривать ранее уточненные исковые требования в отношении договора купли-продажи акций от 26.06.2018.

Также в ходе судебного разбирательства было установлено, что на момент рассмотрения спора ответчик не является владельцем акций АО «Боровичский молочный завод», ввиду их передачи 07.09.2018 ФИО7, которым, в свою очередь, акции АО «Боровичский молочный завод» были переданы 28.12.2020 ФИО3.

В судебном заседании 12.04.2022 истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительной сделкой заключенный между сторонами договор купли-продажи акций от 26.06.2018, применить последствия недействительности сделки в виде оплаты действительной стоимости акций на дату заключения договора в размере 1 204 580,00 руб., а также просил взыскать с ответчика 300 730,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2018 по 11.04.2022 и сумму морального вреда в размере 10% от суммы, присужденной к взысканию.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 18.04.2022.

После перерыва истец поддержал ходатайство о принятии к производству уточненного иска о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций от 26.06.2018, применении последствия недействительности сделки в виде оплаты действительной стоимости акций в размере 1 204 580,00 руб., а также о взыскании морального вреда в размере 10% от суммы, присужденной к взысканию.

Требование о взыскании с ответчика 300 730,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2018 по 11.04.2022 не поддержал.

Представитель ответчика возражал против принятия судом уточненных требований. Одновременно возражал против удовлетворения как первоначальных исковых требований, так и уточненных по основаниям, изложенным в отзыве на иск и пояснениях, данных в процессе рассмотрения спора, полагает, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности на обращение с данным иском.

Представитель АО «Боровичский молочный завод», присутствовавший в заседании до перерыва, возражал против принятия к рассмотрению уточненного иска. Также в процессе рассмотрения спора указывал, что основания для признания договора недействительной сделкой отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные третьи лица в судебное заседание представителей не направили, при их надлежащем уведомлении о месте и времени рассмотрения спора. От АО «Независимая регистраторская компания» в предыдущие судебные заседания поступили пояснения и документы.

Рассмотрев ходатайство истца о принятии к рассмотрению уточненного иска, суд счел его подлежащим удовлетворению в части.

В соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом процессуальным законодательством не предусмотрена возможность одновременного изменения основания и предмета иска, т.е. заявления в ходе рассмотрения спора нового искового требования.

По состоянию на 12.04.2022 требования истца состояли в признании заключенного сторонами договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата переданного по договору имущества.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием признания сделки недействительной является возврат всего полученного по сделке либо, в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в возмещении его стоимости.

Таким образом, замена одного последствия признания сделки недействительной на другое не является новым требованием и не влечет одновременного изменения предмета и основания иска, в тоже время, требования о взыскании с морального вреда является новым требованием, что не соответствует нормам процессуального законодательства.

В связи с изложенным, суд принимает к рассмотрению уточненные требования о о признании недействительной сделкой договора купли-продажи акций от 26.06.2018, применении последствия недействительности сделки в виде оплаты действительной стоимости акций в размере 1 204 580,00 руб. В остальной части ходатайства суд отказывает истца.

На основании положений статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, ФИО1 на праве собственности принадлежало 533 обыкновенных именных акций АО «Боровичский молочный завод», государственный регистрационный номер выпуска акций № 1-02-02047-D, номинал - 200. (т. 1 л.д.63, т.2 л.д.11)

26.06.2018 между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций (т.1 л.д.14), по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателю указанные выше акции в количестве 533 штуки, а Покупатель принимает их и оплачивает в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора его цена установлена в размере 266 500,00 руб. из расчета 500,00 руб. за одну акцию.

Уплата общей стоимости акций должна быть осуществлена в срок до 01.08.2018 (пункт 2.3 договора).

В обязанности Продавца входит направление Регистратору передаточного распоряжения на отчуждение акций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления на банковский счет Продавца денежных средств в уплату цены Договора (пункт 3.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае нарушения Покупателем своих обязательств по оплате акций на срок более 20 дней, Продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от договора, который будет считаться расторгнутым.

Во исполнение договора-купли продажи акций от 26.06.2018 Продавцом оформлено передаточное распоряжение от 03.07.2018 вх. №СВР-НРК-18/РНВГ-2065-52344 (т.2 л.д.11). 

06.07.2018 регистратором осуществлена перерегистрация спорных акций на нового приобретателя (т.1 л.д.63).

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что спорные акции были переданы ФИО2 в собственность ФИО7-А.В. по договору дарения от 06.09.2018. 

12.09.2018 регистратором зарегистрирован переход прав собственности на спорные акции к ФИО7-А.В.  на основании вышеуказанного договора и распоряжения о списании (зачислении) ЦБ от 07.09.2018 вх. №СВР-НРК-18/РНВГ-2065-71057 (т.1 л.д.64, т.2 л.д.10).

Затем спорные акции были переданы ФИО7-А.В. в собственность ФИО3 по договору купли-продажи от 25.12.2020. 

31.12.2020 регистратором зарегистрирован переход прав собственности на спорные акции к ФИО3 на основании вышеуказанного договора и распоряжения о списании (зачислении) ЦБ от 28.12.2020 вх. №СВР-НРК-18/РНВГ-22065-57033 (т.1 л.д.64, т.2 л.д.09).

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела, не оспариваются участниками процесса.

В связи с изложенными обстоятельствами, как указывалось выше, истец уточнил свои первоначальные требования. 

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что стороны совершили мнимую сделку, без намерения придать ей соответствующие правовые последствия, ввиду чего оплата стоимости договора ответчиком не производилась.

Кроме того истец указывает, что, оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для него условиях, поскольку на момент заключения договора действительная стоимость 1 обыкновенной акции АО «Боровичский молочный завод» (по данным, предоставленным 3 лицом, т.1 л.д. 181) составляла 2 260,00 руб. Как указывает истец, на совершение им сделки на невыгодных условиях повлияли тяжелые обстоятельства, связанные с освобождением ее от занимаемой должности генерального директора АО «Боровичский молочный завод», увольнением с должности начальника отдела снабжения АО «Боровичский молочный завод» дочери ФИО8, предъявлением АО «Боровичский молочный завод» требования о досрочном погашении ранее выданной истцу беспроцентной ссуды, введением в отношении сына ФИО8 меры пресечения в виде заключения под стражу.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляется, в том числе, путем: признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Граждане и юридические лица также свободны в заключении договора (пункт1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ)

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Согласно нормам главы 30 ГК РФ правовым последствием заключения договора купли-продажи является передача продавцом покупателю имущества на возмездной основе.

Как видно из материалов дела, заключая сделку по купле-продаже акций, ее стороны преследовали обычные для такой сделки цели, что подтверждается фактическим исполнением по данной сделке, произведенным истцом, а именно: оформление истцом распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг от 03.07.2018 за № СВР-НРК-18/РНВГ-2065-52344 и передача его реестродержателю. При этом договор купли-продажи акций был заключен 26.06.2018, а передаточное распоряжение оформлено 03.07.2018.

Как пояснил в судебном заседании истец, целью заключения спорной сделки являлось намерение истца избежать обращения взыскания на принадлежащие истцу акции по спору о взыскании с ФИО1 в пользу АО «Боровичский молочный завод» суммы ранее выданной беспроцентной ссуды в размере 1 357 000,00 руб. 

Из изложенного следует, что действия истца были непосредственно направлены на исключение спорных акций из числа принадлежащего ему имущества, на которое могло быть обращено взыскание, т.е. на их отчуждение.

Одновременно, истцом в установленном законом порядке не доказано наличия у ответчика иной воли, чем совершение действий, направленных на получение в собственность спорных акций, в частности, отсутствуют доказательства какой-либо заинтересованности ответчика (возможной выгоды) в совершения именно мнимой сделки.

Кроме того, все последующие действия ответчика (а именно: действия по распоряжению приобретенными акциями) свидетельствуют о его намерении владеть, пользоваться и распоряжаться приобретаемым имуществом. 

С учетом вышеизложенного, суд считает недоказанным довод истца о мнимости спорной сделки. 

Довод истца об отсутствии со стороны ответчика оплаты, предусмотренной договором, доказательством ничтожности сделки не является, поскольку нарушение стороной договора купли-продажи условия об оплате приобретенного товара не свидетельствует однозначно о том, что покупатель не намеревался спорный товар приобретать, данное обстоятельство является основанием для предъявления продавцом требования о взыскании с покупателя соответствующих денежных средств.

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.03.2021 №48-КГ20-28-К7, по мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюктуры либо экономического просчета потерпевшего.

Аналогично в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2020 №310-ЭС20-3844 излагается правовая позиция о том, что несоответствие цены продажи доли в уставном капитале общества действительной стоимости этой доли само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи, поскольку истец, являясь участником общества, имел доступ к информации о стоимости имущества общества, ввиду чего, необходимыми являются доказательства порока воли истца, а также противоправность поведения ответчика.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, подписав вышеназванный договор купли-продажи акций от 26.06.2018, истец выразил свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями.

Суду не представлены надлежащие доказательства того, что ввиду наличия перечисленных истцом в дополнительных пояснениях к иску тяжелых обстоятельств, ФИО1 была вынуждена пойти на заключение спорного договора на указанных в нем условиях, ввиду, например, отсутствия необходимых средств к существованию либо иных ситуаций исключительного свойства. 

Ссылаясь на тяжелое финансовое положение и, одновременно, заявляя о том, что ответчиком оплата по договору не производилась, истец, вместе с тем, не обращался в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности, что указывает на отсутствие крайней нуждаемости в денежных средствах на момент заключения договора.

Довод истца о том, что необходимость в совершении заведомо невыгодной сделки заключалась в намерении избежать обращения на спорные акции взыскания по требованиям АО «Боровичский молочный завод» к ФИО1, также не является доказательством вынужденного заключения договора. Напротив, обращение в судебном порядке на спорные акции соответствующего взыскания позволило бы истцу сократить сумму имеющейся перед третьим лицом задолженности.

Доказательств иного суду не представлено.

Таким образом, на момент рассмотрения спора суд не выявил наличия у истца нарушенного права, которое могло бы быть восстановлено путем признания спорного договора недействительным.

В ходе рассмотрения спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Пунктом 1 статьи 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

С рассматриваемым иском истец обратился изначально в Боровичский районный суд путем направления иска почтой – 31.07.2021.

Из материалов дела следует, что договор заключен сторонами 26.06.2018, срок уплаты цены договора установлен не позднее 01.08.2018, а срок подачи регистратору передаточного распоряжения на отчуждение акций – в течение 5 рабочих дней с даты поступления продавцу от покупателя денежных средств.

03.07.2018 истцом передано регистратору распоряжение о списании/зачислении ценных бумаг за № СВР-НРК-18/РНВГ-2065-52345 от истца к ответчику.

Соответственно, с 03.07.2018 со стороны истца началось исполнение спорного договора, а, следовательно, с этой же даты начал истекать трехгодичный срок исковой давности и истек 03.07.2021, т.е. до предъявления рассматриваемого иска в суд.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Как утверждает истец, о действительной стоимости акций ФИО1 узнала из заявления АО «Боровичский молочный завод» о принятии судом мер по обеспечению иска, заявленного указанным третьим лицом в рамках спора о взыскании с ФИО1 суммы невозвращенного беспроцентного займа. Как следует из материалов дела, названное заявление было подано АО «Боровичский молочный завод» в Боровичский районный суд 03.07.2018, исполнительный лист на принятие обеспечительных мер по результатам рассмотрения указанного заявления был выдан Боровичским районным судом 05.08.2018 (т.1 л.д.122-128). 

Из изложенного следует, что одногодичный срок давности по требованию о признании спорного договора недействительным по основанию его кабальности на момент предъявления рассматриваемого иска в суд также истек. 

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьей 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации  требование о признании сделки недействительной является требованием неимущественного характера, государственная пошлина по которому при обращении с иском в арбитражный суд составляет 6 000,00 руб. При этом требование о применении последствий недействительной сделки не является самостоятельным требованием, требующим отдельной оплаты государственной пошлины.

Поскольку истцом при подаче иска фактически уплачена государственная пошлина в размере 300,00 руб., следовательно, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по итогам рассмотрения дела с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 5 700,00 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 5 700,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

О.В. Родионова