Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А75-19384/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Солодкевич Ю.М., ФИО3) по делу № А75-19384/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, квартира 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «УралКом» (628601, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, кабинет 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора незаключенным и применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество «Самотлорнефтеотдача» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Электронный арбитраж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Доктор нэт-инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО2.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель акционерного общества «Самотлорнефтеотдача» - ФИО5 по доверенности от 22.11.2022, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (далее - центр, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «УралКом» (далее - компания, ответчик) о признании договора цессии от 20.01.2018 № 01-01-17 (далее - договор цессии от 20.01.2018) незаключенным и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Самотлорнефтеотдача» (далее - общество «Самотлорнефтеотдача», должник), общество с ограниченной ответственностью «Электронный арбитраж» (далее - общество «Электронный арбитраж»), общество с ограниченной ответственностью «Доктор нэт-инвест», ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО2 (далее - ФИО2).

Решением от 08.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. Договор цессии от 20.01.2018 признан незаключенным, с компании в пользу центра взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 21.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам повторного рассмотрения дела решением от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты исключительно на основании материалов дела № А75-19387/2019 без учета иных представленных письменных доказательств и показаний свидетеля ФИО6, ФИО4 и ФИО2; в основу судебного акта положено заключение эксперта от 16.01.2023 № 3031/1-3 (далее - экспертное заключение от 16.01.2023), полученное в рамках дела № А75-19387/2019 и выполненное с многочисленными нарушениями; судами не учтены обстоятельства, исследованные в рамках дела № А75-8660/2018, касающиеся получения ФИО5 денежных средств за поставленный центром товар от общества «Самотлорнефтеотдача».

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд округа поступило ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания по причине ее нахождения с 21.06.2023 по настоящее время на стационарном лечении.

Рассмотрев в судебном заседании заявленное кассатором ходатайство, суд округа не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку приведенные доводы для отложения судебного заседания не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, объективно препятствующих участию заявителя в судебном заседании путем веб-конференции, ранее одобренной судом кассационной инстанции, участие лица в кассационном производстве исходя из компетенции суда округа, является необязательным, доказательства, приложенные к ходатайству (справка медицинского учреждения без даты, выданная в отношении ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения), отношения к заявителю не имеют.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие сторон и неявившихся третьих лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

В приобщенных судом округа отзывах центра и общества «Самотлорнефтеотдача», возражениях ФИО2 на отзыв третьего лица, истец полагает доводы кассационной жалобы обоснованными, должник просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, поскольку выводы судов основаны на правильной оценке доказательств, заявитель полагает суждения последнего неподтвержденными и опровергнутыми в ходе рассмотрения спора по существу.

Представитель общества «Самотлорнефтеотдача» в судебном заседании поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что между центром (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор цессии от 20.01.2018, подписанный, соответственно, ФИО4 и ФИО7 (далее - ФИО7), согласно которому цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с должника - общества «Самотлорнефтеотдача» на сумму 4 382 642 руб., которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Ссылаясь на то, что о наличии договора цессии от 20.01.2018 центру стало известно лишь в ходе рассмотрения дела № А75-8660/2018, при этом указанный договор руководитель цедента не подписывал, уведомлений об уступке права в адрес должника не направлял, во взаимоотношения с компанией не вступал, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

По результатам проведенной по делу экспертизы подготовлено заключение эксперта от 04.05.2021 № 131/01-3 (далее - экспертное заключение от 04.05.2021), согласно которому подпись на договоре цессии от 20.01.2018 выполнена не ФИО4, а иным лицом с подражанием его подписи, установить кем - ФИО2 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО4 не представилось возможным ввиду малого объема содержащейся в подписи графической информации, обусловленной относительной краткостью подписей и простотой строения букв.

Повторно рассматривая спор, суды дополнительно установили, что в рамках судебного дела № А75-19387/2019 рассматривается иск центра (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью «МиРа» (далее - общество «МиРа», цессионарий) о признании недействительным договора цессии от 25.01.2018 № 1/2017 (далее - договор цессии от 25.01.2018), подписанного со стороны центра ФИО4, по которому цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с должника - общества «Самотлорнефтеотдача» на сумму 4 293 720 руб., которая подтверждается актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017.

Следственным управлением Следственного комитета Российской Федерации (далее - СУ СК России) по Краснодарскому краю в ходе исполнения поручения следственного отдела по городу Нижневартовску СУ СК России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре 21.05.2019 взяты объяснения ФИО4, который указал, что, являясь с декабря 2016 года директором центра, договор цессии с компанией, а также обществом «МиРа», не заключал, доверенность на право их подписания от своего имени не выдавал.

На момент подписания договоров цессии от 20.01.2018, 25.01.2018 единоличным исполнительным органом истца в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являлся ФИО4, ФИО2 -  его единственным участником, которая до 11.12.2016 исполняла также функции генерального директора.

Также ФИО2 являлась единственным учредителем и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Центр информационной помощи» (ОГРН 

<

***>), образованного 06.06.2008, выбыла из состава участников 18.04.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о смене учредителя и единоличного исполнительного органа (с ФИО2 на ФИО8).

В рамках проведенной по делу № А75-19387/2019 экспертизы подготовлено экспертное заключение от 16.01.2023, согласно которому подпись от имени ФИО4 в договорах поставки от 03.03.2017 № 6 (далее – договор поставки № 6), цессии от 25.01.2018, первичной документации к договору поставки № 6, уведомлении должника от 25.01.2018 № 2/18 выполнены не им, а другим (одним) лицом, - вероятно, ФИО2

Ранее, в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в рамках судебного дела № А75-8660/2018 рассматривался иск общества «Электронный арбитраж» к обществу «Самотлорнефтеотдача» о взыскании задолженности, от которого истец впоследствии отказался и производство по делу прекращено, основанный на договорах уступки от 01.03.2018 (далее  договоры цессии от 01.03.2018), заключенных центром (цедент) с обществом «Электронный арбитраж» (цессионарий), согласно которым цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с должника - общества «Самотлорнефтеотдача» на сумму 8 676 362 руб. (4 382 642 руб. + 4 293 720 руб.), которая подтверждается, в том числе договором поставки № 6 и актом сверки за 4 квартал 2017 года (с 01.10.2017 по 31.12.2017).

Материалы дела № А75-8660/2018 содержат уведомление центра от 24.06.2019 № 28/19, адресованное обществу «Электронный арбитраж», о расторжении договоров цессии от 01.03.2018, соглашение от 01.04.2019 о расторжении договоров цессии от 01.03.2018, подписанные ФИО2, а также письменные объяснения от 22.02.2019 № 17/19, в которых центр в лице директора ФИО4 подтверждает факт заключения договоров цессии от 01.03.2018 с обществом «Электронный арбитраж», протокол допроса свидетеля ФИО6, давшего объяснения о ведении ФИО2 переписки от имени центра и оформление ею документации.

Отказывая в иске, суды двух инстанций руководствовались статьями 1, 53, 153, 161, 185, 196, 199, 432, 434, 454, 455, 456, 467, 468, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, экспертными заключениями от 04.05.2021, 16.01.2023, объяснениями ФИО4 и ФИО6, исходили из доказанности подписания договора цессии от 20.01.2018 от имени истца лицом, чьи полномочия следовали из обстановки (ФИО2), направленности волеизъявления центра на передачу прав к должнику, погашения задолженности последним перед компанией, наличия в действиях центра злоупотребления правом, отсутствия оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

По существу спор разрешен судами правильно.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 50 Постановления № 25 разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Обстоятельства совершения сделки, в том числе - наличия у лица, ее совершившего, полномочий на представление интересов, могут подтверждаться и последующими действиями самого доверителя, принимающего на себя последствия действий, совершенных иным лицом (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 123 Постановления № 25).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела письменных доказательств (договоры поставки № 6, цессии от 20.01.2018, 25.01.2018, 01.03.2018, протоколы судебных заседаний по делу № А75-8660/2020; экспертные заключения от 04.05.2021, 16.01.2023, объяснения ФИО4), установив, что договор поставки № 6 и относящаяся к нему товарно-сопроводительная документация, акты сверки задолженности подписаны ФИО2, ранее имеющей статус единоличного исполнительного органа центра и фактически не утратившей данные функции после смены руководителя истца, занимающейся также ведением бухгалтерского учета и составлением отчетности организации; придя к выводу, что по договорам цессии от 20.01.2018, 25.01.2018, 01.03.2018 центром уступлены права требования к должнику, основанные на договоре поставки № 6, подтвержденные актом сверки за период с 01.10.2017 по 31.12.2017; приняв во внимание, что договор цессии от 25.01.2018, заключенный с обществом «МиРа», подписан ФИО2 с подражанием подписи ФИО4, суды пришли к мотивированному выводу о том, что спорный договор цессии от 20.01.2018 подписан уполномоченным лицом центра.

Учтя, что в качестве оплаты за уступленные права требования центр получил от компании встречное предоставление в виде зачета последним встречных однородных требований к нему; отметив также факт оплаты обществом «Самотлорнефтеотдача» долга по договору поставки № 6 цессионарию и констатировав, что признание оспариваемой сделки недействительной безусловно повлечет для должника негативные последствия в виде восстановления задолженности перед центром при отсутствии возможности взыскания с ответчика ранее уплаченных денежных средств в связи с прекращением хозяйственной деятельности последним, суды аргументированно признали действия истца, требующего признать договор цессии от 20.01.2018 недействительным, в качестве злоупотребления правом и отказали в удовлетворении иска.

Подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Приводимые заявителем доводы, по сути, сводятся к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку.

Само по себе несогласие заявителя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу законных решения и постановления.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-19384/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                 С.Д. Мальцев

 

ФИО1