ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88670/2024

31 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Алексеенко С.Н.

судей  Горбачевой О.В., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Орфёновым К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14813/2025) общества с ограниченной ответственностью «Билд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-88670/2024, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Билд» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «ГудБерри»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей»; 3) обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» 

о признании сделок недействительными, 

при участии представителя истца - ФИО1 (онлайн)., представителя ответчика 2 - ФИО2, ФИО3, руководителя ответчика 3 - ФИО4

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Билд» (далее - ООО «Билд», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГудБерри» (далее - ООО «Гудберри», ответчик 1); обществу с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей» (далее - ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей», ответчик 2); обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее - ООО «Перспектива», ответчик 3) с требованием: 

-      признать недействительным (ничтожным) договор комиссии от 22.04.2022, заключенный между ООО «ГудБерри» и ООО «Перспектива»;

-      признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022, заключенное 1.04.2023 между ООО «ГудБерри», ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» и ООО «Перспектива».

Решением от 30.04.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением истец обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела,  просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы в силу того, что договором комиссии стороны не согласовали существенные условия, настоящий договор не может быть признан заключенным., действия сторон оспариваемых сделок свидетельствуют о том, что эти стороны имели исключительную цель - установление размера задолженности (в результате закрепления в сделках нереальных сроков получения оборудования и завышенных размеров неустойки за нарушение этих сроков) ответчика перед истцом для последующего обращения ответчика в регрессном порядке с иском о взыскании неустойки с истца., истец не был осведомлен о заключении ООО «Перспектива» оспариваемых договора комиссии и соглашения об уступке., оспариваемые сделки совершены с целью прикрытия договора дарения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство об истребовании документов у Союза «Астраханская торгово-промышленная палата», ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представители ответчика 2, ответчика 3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца, возражали против удовлетворения ходатайства истца об истребовании, возражали против удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Протокольным определением от 23.07.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании, отказал в удовлетворении ходатайства о истца назначении судебной экспертизы.

Представитель ответчика 1 явку в судебное заседание представителя не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.04.2022 между ООО «ГудБерри» (Комитент) и ООО «Перспектива» (Комиссионер) заключен договор комиссии.

В соответствии с договором комиссии, Комитент поручил, а Комиссионер принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет Комитента сделку по приобретению с публичных торгов № 0055601, проводимых на торговой площадке Альфалот по продаже имущества Общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания», лот № 8 «Технологическое оборудование (далее - Оборудование) в соответствии с проектом договора купли -продажи, являющегося приложением № 1 к Договору комиссии (далее Сделка) на торговой площадке Альфалот и не подлежащим изменению в соответствии с условиями торгов.

Цена приобретения установлена сторонами в размере 48 050 000 рублей (п.2.3. договора).

ООО «ГудБерри» платежными поручениями № 2 от 22.04.2022, №440 от 14.10.2022, № 441 от 17.10.2022 перечислило ООО «Перспектива» общую сумму 48 050 000 рублей.

Пунктом 5.3. договора комиссии от 22.04.2022 установлено, что за нарушение Комиссионером условий пункта 2.7. настоящего договора Комиссионер уплачивает Комитенту штраф в размере 10 (десять) процентов от суммы перечисленных Комитентом денежных средств в соответствии с пунктом 2.1.,2.5 настоящего Договора, а также уплачивает неустойку в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, установленного п.2.7. настоящего Договора.

Объявление о проведении торгов опубликовано 03.03.2022 в Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве №8309096. Сообщение о проведении торгов опубликовано 05.03.2022 в газете «Коммерсантъ» №61030564177. На электронной торговой площадке «Альфалот» опубликовано извещение о проведении торгов №0055601 от 03.03.2022 лот №8 «Технологическое оборудование». Указанное извещение о публичном предложении включает в себя колонку с категорией «Сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления». Настоящая колонка в публичном предложении №0055601 содержит следующую информацию: Технологическое оборудование. Состав оборудования указан в приложении №1. Имущество ранее использовалось в производстве. Техническая документация отсутствует. Информация об участии в торгах, характеристиках имущества и порядке ознакомления осуществляется по телефону организатора торгов или посредством направления запроса на адрес эл. почты организатора.

Имущество находится на территории третьего лица - ООО «Билд» ИНН 

<

***>. по адресу: 

<

...>. После полной оплаты имущества Продавец передает Покупателю имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. В связи с нахождением имущества на территории третьего лица Покупатель обязан своими силами, за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: 

<

...>».

Пунктом 2.2.3 проекта договора купли - продажи, равно как и договором купли-продажи от 21.09.2022 установлено, что Покупатель обязан своими силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории третьего лица ООО «БИЛД» по адресу: 

<

...>.

Пунктом 4.1 проекта договора купли-продажи, равно как и договором купли-продажи установлено, что после полной оплаты Продавец передает имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к Покупателю с момента подписания акта приема - передачи. Только после подписания акта приема-передачи Покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. С момента подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность переданного имущества несет Покупатель.

Пунктом 2.7 Договора комиссии от 22.04.2022 предусмотрено, что Комиссионер передает Оборудование Комитенту в течении 10 (десяти) календарных дней с даты поступления от Комитента денежных средств, указанных в пункте 2.5 настоящего Договора на расчетный счет Комиссионера.

По мнению истца, условия извещения о проведении торгов, проекта договора купли-продажи, волеизъявление, установленное пунктом 2.7. Договора комиссии от 22.04.2022 определяет объективную «юридическую» изначальную невозможность исполнения договора комиссии.

В условиях объективной невозможности исполнения сторонами договора комиссии устанавливается кабальная ответственность Комиссионера за нарушение пункта 2.7. предусмотренная пунктом 5.3. договора комиссии. И такая ответственность в виде штрафа и неустойки по заведомо нереальному обязательству создана искусственным образом, установлена специально для создания ответственности в повышенном размере.

Таким образом, по мнению Истца, был заключен заведомо неисполнимый договор, о чем стороны договора были осведомлены при его заключении, следовательно, заключенный договор противоречит положениям пункта 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 168 ГК РФ, что является основанием для признания договора ничтожной сделкой.

Для установления порядка по организации и осуществлению демонтажных работ, в принадлежащих ООО «БИЛД» объектах недвижимости и вывозу технологически сложного оборудования со своей территории ООО «БИЛД» получено техническое заключение №039 от 23.08.2022 о порядке проведения демонтажных работ, промышленного оборудования в капитальных зданиях производства по адресу: г.Астрахань, Ленинский район, ул. Августовкая, 1.

На основании полученного технического заключения 25.08.2022 ООО «БИЛД» направило в адрес ООО «Перспектива» письмо, указав что согласно технического заключения установлено, что при производстве демонтажных и погрузочно-разгрузочных работ для перевозки оборудования необходимо проводить работы по разборке части основных несущих конструкций зданий и сооружений, в которых находится демонтируемое оборудование. Демонтажные работы проводятся в соответствии с проведением ряда мероприятий по подготовке к демонтажным работам и строгим соблюдением технологической последовательности демонтажа конструкций и оборудования, обеспечивая безопасные условия производства работ и максимальное сохранение материалов от разборки, а также конструкций, смежных с разбираемыми. Так как работы носят затратный характер, большую сметную стоимость и высокую трудоемкость в части как самих демонтажных работ, так и последующих восстановительных работ в зданиях и сооружениях, производство демонтажных работ промышленного оборудования, расположенного в зданиях сложных в техническом отношении или разбираемых впервые, должно проводиться в соответствии с проектом производства работ, разработанных проектной организацией.

ООО «БИЛД» заблаговременно, действуя разумно, уведомило ООО «Перспектива» о механизме и процедуре производства демонтажных, погрузочно-разгрузочных работ, вывоза оборудования, восстановительных работ объектов в первоначальное состояние после демонтажа оборудования, так как часть оборудования являлось габаритным и вмонтированным в объекты недвижимости. Ответа на данное обращение ООО «Перспектива» не направляло.

И только 19.04.2023 (до вынесения постановления суда апелляционной инстанции от 04.05.2023 по делу № А06-10140/2022) ООО «Перспектива», в лице генерального директора ФИО4, обратилось к Истцу с инициативой заключения Соглашения, направив проект соглашения о порядке возмещения расходов, который был заключен сторонами 03.05.2023.

С 05.05.2023 по 29.05.2023 производились работы по демонтажу и вывозу оборудования с территории Общества «БИЛД». Реализуя мероприятия в рамках заключенного Соглашения в период с 05.05.2023 по 29.05.2023 по демонтажу и вывозу оборудования, ООО «Перспектива» часть приобретенного им оборудования так и не вывезена, а попросту брошена на территории ООО «БИЛД».

Соглашение от 03.05.2023 не исполнено со стороны ООО «Перспектива», в связи с чем Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается гражданское дело № А56-73751/2023 по иску ООО «БИЛД» к ООО «Перспектива» о взыскании по соглашению от 03.05.2023 о порядке возмещения расходов по демонтажу и вывозу имущества, задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, атак же гражданское дело №А56-74676/2023 о нарушении пункта 12 заключенного Соглашения 03.05.2023, которым была предусмотрена его обязанность по восстановлению здания в первоначальное состояние.

Между ООО «ГудБерри» (Прежняя сторона обязательства), ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» (Новая сторона обязательства) и ООО «Перспектива» (Контрагент первой стороны обязательства) 17.04.2023 заключено Соглашение об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от

22.04.2022.

Согласно п.1.1. Соглашения Прежняя сторона обязательства передает Новой стороне обязательства свои права (требования) и обязанности (долг) по договору комиссии от 22.04.2022, заключенному Прежней стороной обязательства с Контрагентом Прежней стороны обязательства - Обществом с ограниченной ответственностью «Перспектива», именуемым в дальнейшем «Комиссионер», в том объеме, который существует у Прежней стороны на дату заключения настоящего соглашения.

В данном договоре (далее договор комиссии) Прежняя сторона обязательства выступает как Комиссионер.

Исходя из п. 1.2 Соглашения требование уступается Новой стороне обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства к моменту перехода требований, включая все требования, связанные с уступленным требованием, а также требования, срок исполнения которых не наступил.

К моменту заключения настоящего Соглашения Контрагент Прежней стороны обязательства еще не осуществил передачу Прежней стороне обязательства Оборудование, приобретение которого предусмотрено Договором комиссии.

В силу п. 1.3. Соглашения обязательства передаются Новой стороне обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства по договору поставки к моменту их передачи.

Исходя из п. 1.4. Соглашения после передачи прав и обязанностей по Соглашению Прежняя сторона обязательства освобождается от исполнения обязательства перед Комиссионером. Новая сторона обязательства, исполнившая переданное ей обязательство, не приобретает по нему прав кредитора в отношении Прежней стороны обязательства.

Подписанием настоящего Соглашения Контрагент Прежней стороны обязательства (Комиссионер) подтверждает свое уведомление и согласие на уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) Прежней стороной обязательства Новой стороне обязательства (п.1.5. С оглашения).

Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 48 050 000 рублей (п.2.2.Соглашения).

Согласно п.2.3. Соглашения Новая сторона обязательства обязалась внести Прежней стороне обязательства плату за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) в срок не позднее 31.10.2023.

Заключенное сторонами 17.04.2023 Соглашение об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия договора дарения, нарушает требование закона о добросовестности участников гражданского оборота, а также права и законные интересы ООО «БИЛД».

В производстве арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области находится дело № А 56-119382/2023 по иску ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» к ООО «Перспектива» о взыскании 4 895 000 руб. штрафа, 102 346 500 руб. пени и 200 000 руб. госпошлины.

Основанием данного иска является Соглашение от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22 апреля 2022 года.

Предъявляя иск в рамках дела № А56-119382/2023 ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» просит взыскать с ООО «Перспектива» штраф в размере 10% от 48 050 000 рублей, который составляет 4 805 000 рублей и пени за период с 28.10.2022 по 01.06.2023 (213 дней), т.е.213 %, составившей сумму 102 346 500 рублей.

При этом пени начислена по состоянию на 01.06.2023, поскольку истец полагает, что передача части оборудования состоялась именно 01.06.2023 т.к. в эту дату был подписан отчет комиссионера № 3.

Однако, отчет комиссионера не является документом первичного бухгалтерского учета, он является лишь подтверждением оказания услуг по договору комиссии для оплаты этих услуг.

Надлежащим документом первичного бухгалтерского учета является Универсальный передаточный документ, который заменяет счет-фактуру и накладную.

Определением арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-119382/2023 ООО «БИЛД» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, после чего ООО «БИЛД» стало известно о наличии договора комиссии от 22.04.2022 и Соглашения от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022.

Договор комиссии от 22.04.2022, заключенный на заведомо невыполнимых условиях по пункту 2.7, Соглашение от 17.04.2023 об уступке прав (требований) и передачи обязанностей (долга) по Договору комиссии от 22.04.2022, равно как удивительно пассивная позиция ООО «Перспектива» и доводы, изложенные в отзыве, поведение в процессе по делу А56-119383/2023 явно свидетельствуют о намерении ООО «Перспектива» при удовлетворении исковых требований ООО «Пищекомбинат Антей» предъявить соответствующие требования ООО «БИЛД».

Реальность последующего предъявления иска о взыскании пени со стороны ООО «Перспектива» к ООО «БИЛД» подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.12.2023 по делу № А06-13582/2019, которым суд кассационной инстанции установил, что непередача оборудования покупателю была обусловлена действиями третьего лица - ООО «БИЛД», на территории которого находилось спорное имущество.

Согласно п.1.3. оспариваемого соглашения от 17.04.2023 Новой стороне переданы обязательства в полном объеме, который существовал у Прежней стороны обязательства по договору поставки к моменту их передачи.

По состоянию на 17.04.2023 передаваемые обязательства составляли сумму 135 501 000 рублей, в том числе:

1.Стоимость оборудования 48 050 000 руб.

2.Штраф 4 805 000 руб.

З.Пени запериод с 28.10.2022 по 17.04.2023 (172 дня) 172% =48 050 000 руб. X 172% = 82 646 000 руб.

В тоже время цена уступки права (требований) определена пунктом 2.2. Соглашения от 17.04.2023 в размере 48 050 000 рублей, что явно несоразмерно сумме уступаемых требований.

Кроме того, п.2.3 Соглашения от 17.04.2023 предусматривал отсрочку оплаты цены уступки до 31 .10.2023, однако до настоящего времени в рамках дела № А56-119382/2023 ни ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей», ни ООО «ГудБерри» не представили доказательства оплаты вышеуказанной суммы.

ООО «ГудБерри» уступило право требования в размере штрафа 4 805 000 руб. и неустойки 82 646 000 безвозмездно, так как фактически оплатило стоимость оборудования в размере 48 050 000 руб. и по этой же цене передало их ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей».

Истец считает, что уступка прав произведена безвозмездно, что в силу закона недопустимо.

Трехстороннее Соглашение от 17.04.2023 носит смешанный характер, содержит элементы договора цессии и договора передачи обязанностей (долга).

Согласно пункту 1.1. Соглашения от 17.04.2023 Прежняя сторона обязательства (ООО «ГудБерри») передает Новой стороне обязательства (ООО Брюховецкий пищекомбинат Антей» свои права (требования) и обязанности (долг) по Договору комиссии от 22.04.2022, заключенному Прежней стороной обязательства с Контрагентом Прежней стороны обязательства - ООО «Перспектива» в том объеме, который существует у Прежней стороны на дату заключения настоящего Соглашения.

Предмет договора цессии и уступки права требования - существенное условие, которое стороны обязательно должны согласовать.

Прежняя сторона обязательства - ООО «ГудБерри» не имела невыполненных обязательств перед ООО «Перспектива» по договору комиссии от 22.04.2022. Таким образом, уступка произведена в отношении несуществующего долга.

Фактическое поведение сторон трехстороннего соглашения свидетельствует о том, что ООО «Перспектива», несмотря на заключение Соглашения от 17.04.2023, продолжало участвовать в правоотношениях с ООО «Астраханская консервная компания», как собственник приобретенного на торгах оборудования, предъявляя иски в Арбитражный суд Астраханской области, связанные с исполнением договора купли -продажи оборудования от 21.09.2022.

ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» фактически является аффилированным лицом в сделке по приобретению оборудования, выставленного на торги в рамках дела о банкротстве ООО «Астраханская консервная компания».

ФИО5 по доверенности ООО «Перспектива» подписал договор купли -продажи от 21.09.2022. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО5 является генеральным директором ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей» с 11.06.2019.

Несмотря на то, что трехстороннее соглашение от уступке права было заключено 17.04.2023, ООО «Перспектива» передало оборудование ООО «ГудБерри» (Прежней стороне обязательства) по актам от 14.05.2023 (3 акта), 17.05.2023 (1акт), 20.05.2023 (1 акт), 22.05.2023 (2 акт), а не ООО «Брюховецкий пищекомбинат Антей «(Новая сторона обязательства).

Данное обстоятельство подтверждено Экспертным заключением Союз «Астраханская торгово-промышленная палата» № 033-04-00031 от 01.06.2023, представленное ООО «Перспектива» в суд первой инстанции по делу № А06-6039/2023.

Вышеизложенные факты являются подтверждением недобросовестности намерений участников договора комиссии от 22.04.2022 и трехстороннего соглашения от 17.04.2023 и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 № 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В качестве правового основания для признания договора комиссии ничтожной сделкой истец ссылается на статью 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1. пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности    может    также    быть    удовлетворен,    если    гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, а также какие права будут непосредственно восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Указанные положения согласуются с выводами, изложенными в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2022 в рамках дела № А56-36096/2021.

В рассматриваемом случае ООО «БИЛД» не доказало нарушений его прав совершением спорных сделок. Довод подателя апелляционной жалобы о том, что указанные сделки имели исключительную цель - установление размера задолженности (в результате закрепления в сделках нереальных сроков получения оборудования и завышенных размеров неустойки за нарушение этих сроков) ответчика перед истцом для последующего обращения ответчика в регрессном порядке с иском о взыскании неустойки с ООО «Билд» не основаны на фактах и носят предположительный характер.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований исходя из обстоятельств настоящего спора. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям Главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене обжалуемого решения. 

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены. В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-88670/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Алексеенко

Судьи

О.В. Горбачева

 А.Б. Семенова