АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-1304/2020

г. Иваново

31 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Ерохиной Я.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «БизнесПроект»

(ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос»

(ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о взыскании 2050000 руб.,

и встречному иску

общества с ограниченной ответственностью «Лотос»

(ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «БизнесПроект»

(ОГРН 

<

***>, 

<

...>)

о признании соглашения о возмещении убытков от 21.09.2018 недействительной сделкой,третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт», 

при участии в судебном заседании:

от ООО «БизнесПроект» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2021),

от ООО «Лотос» - представителя ФИО3 (доверенность от 19.06.2020),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесПроект» (далее – истец, Общество1) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – ответчик, Общество2) о взыскании 1750000 руб. задолженности по соглашению о возмещении убытков от 21.09.2018 (далее – Соглашение). Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 27.02.2020, принятым в составе судьи Пичевой Д.К., исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Распоряжением Председателя судебного состава от 28.02.2020 в связи с отставкой судьи Пичевой Д.К. настоящее дело передано на рассмотрение судье Ерохиной Я.Л. 

Определением от 27.05.2020 дело в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ назначено к судебному разбирательству, которое откладывалось.

Определением суда от 27.07.2020 производство по делу № А17-1304/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Лотос» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Ивановской области от 15.01.2020 по делу № А17-339/2019. Протокольным определением от 14.12.2020 производство по делу возобновлено.

Впоследствии Общество2 обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к Обществу1 о признании соглашения о возмещении убытков от 21.09.2018 недействительной сделкой на основании статей 168, 170, 178 Гражданского кодекса РФ. Встречный иск мотивирован тем, что соглашение от 21.09.2018 нарушает права и охраняемые законом интересы третьего лица - ООО «Ивановоэнергосбыт», имеющего право на взыскание платы за безучетно потребленную электроэнергию с ООО «Лотос» в рамках договора энергоснабжения № 208эШ от 01.08.2015 года. Кроме того, пунктом 5 Соглашения от 21.09.2018 года изменена схема узла учета электроэнергии, согласованная между ООО «Ивановоэнергосбыт» и ООО «Лотос» в рамках договора энергоснабжения № 208эШ от 01.08.2015, путем изменения места установки прибора учета электроэнергии, потребленной нежилым зданием по адресу 

<

...>. При этом не было получено согласие ООО «Ивановоэнергосбыт» на указанные изменения, в том числе, на оплату убытков, причинённых в связи с изменением места прибора учета, которое влечет для ООО «Ивановоэнергосбыт» повышенные объемы потерь на электрических сетях. Соглашение от 21.09.2018 заключено директором ООО «Лотос» под влиянием заблуждения относительно следующих обстоятельств: при заключении соглашения директор ООО «Лотос» полагал, что сетевой организацией выявлен факт безучетного потребления, что в дальнейшем было опровергнуто, в том числе, в рамках дела № А17-557/2019; директор ООО «Лотос», как физическое лицо, не имеющее юридического образования, заблуждался   относительно   того,   кто   именно   (сетевая   организация   или   гарантирующий поставщик) вправе получать плату за безучетно потребленную электроэнергию. ООО «Лотос» заключил данную сделку под влиянием существенного заблуждения в отношении обстоятельства, которое оно упоминает в своем волеизъявлении и из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (обстоятельства наличия безучетного потребления и права ООО «Бизнес Проект» на получение платы за безучетно потребленную электроэнергию). Соглашение от 21.09.2018 является мнимой сделкой, направленной на урегулирование несуществующих правоотношений. Соглашение заключено без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде арендных правоотношений, так как аренда измерительного комплекса электрической энергии, установленного в РУ-10кВ ТП-96, недопустима в силу закона.

Определением от 14.01.2021 встречный иск принят к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ивановоэнергосбыт» (далее – третье лицо). Протокольным определением от 03.03.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 29.03.2021.

В ходе рассмотрения дела Общество1 заявлением от 11.01.2021 №119-05/01 уточнило исковые требования, просило взыскать 2050000 руб. задолженности по соглашению, из которых 1250000 руб. задолженности по внесению третьего-двенадцатого платежей, 800000 руб. за использование высоковольтного измерительного комплекса электрической энергии за период с января 2019 года по апрель 2020 года. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение размера исковых требований принято судом, рассмотрение дела продолжено исходя из уточненных сумм.

Общество2 против исковых требований возражало по доводам встречного иска, поскольку, по мнению общества «Лотос», спорное соглашение является недействительной сделкой; в возражениях от 29.03.2021 указало, что из п. 5 соглашения не представляется возможным установить предмет договора аренды, к договору не приложены документы, позволяющие идентифицировать измерительный комплекс, у общества «Лотос» отсутствует доступ к ТП-96, в котором расположен измерительный комплекс, аренда измерительного комплекса не допустима в силу закона. У общества «Лотос» отсутствует экономический интерес в аренде измерительного комплекса.

Общество1 в отзыве на встречный иск от 18.02.2021 просило отказать в удовлетворении встречного иска, указало, что в рамках дела №А17-339/2019 соглашение оценено судом в полном объеме, проверены все его условия, дана оценка законности соглашения по всем основаниям недействительности сделок. Со стороны ООО «Лотос» соглашение подписано без замечаний и протокола разногласий относительно его условий. ООО «Лотос» приступило к исполнению обязательств по соглашению, произведя два платежа по 20000 руб. Общество1 не допустило воздействия на волю контрагента под угрозой наступления негативных последствий. Заключение и исполнение соглашения не влияет на права и обязанности третьего лица, не создает для него правовых последствий.  

Третье лицо в отзыве от 16.02.2021 просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя, указало, что судебными актами по делу № А17-557/2019 установлена недоказанность сетевой организацией факта неучтенного потребления ООО «Лотос», зафиксированного Актом от 18.09.2018, в соответствии с судебными актами произведены взаиморасчеты между гарантирующим поставщиком, сетевой организацией и потребителем. Спорное Соглашение от 21.09.2018г. актом неучтенного потребления не является и не может являться основанием для изменения объема услуг и потерь электрической энергии и для взыскания с потребителя безучетно потребленной электроэнергии.

В судебном заседании 29.03.2021 представители сторон поддержали требования и возражения по иску и встречному иску.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания (протокольное определение от 03.03.2021 об отложении судебного разбирательства размещено на официальном сайте суда в сети Интернет), явку представителя в судебное заседание 29.03.2021 не обеспечило, заявлений, ходатайств не поступило.

Дело в соответствии с ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Заслушав представителей сторон, ознакомившись с представленными в материалы дела документами, арбитражный суд установил следующее.

Общество1 (сторона-1) и Общество2 (сторона-2) заключили Соглашение, по которому стороны установили наличие убытков ООО «БизнесПроект» в виде недополученной оплаты за передачу электрической энергии в связи с выявленным небалансом электрической энергии между показаниями расчетного прибора учета электрической энергии, установленного в ВРУ-0,4кВ объекта потребителя (нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>) и показаниями контрольного прибора учета электрической энергии, установленного в РУ-10кВ ТП-96 ООО «БизнесПроект» за период с 28.04.2018 по 21.09.2019 (пункт 1 соглашения).

В пункте 2 соглашения стороны определили размер причиненных стороне-1 убытков, составляющий 1500000 рублей (пункт 2 соглашения); стороны договорились, что сторона-2 обязуется возместить стороне-1 указанную в пункте 2 соглашения сумму убытков в добровольном порядке (пункт 3 соглашения).

В пункте 4 соглашения стороны договорились, что с момента подписания соглашения, объем потребленной электрической энергии объектом стороны-2, указанным в пункте 1 соглашения определяется измерительным комплексом учета электрической энергии, установленным в РУ-10 кВ ТП-96 (ТП-6 (резерв) ООО «БизнесПроект»; счетчик электрической энергии ПСЧ-4ТМ.05МК.08 №1104171851, кл.т. 0,5S поверка 2 квартал 2017 года (до 2 квартала 2019 года); измерительные трансформаторы тока ТОЛ-10-1-2, 50/5, кл.т. 0,5, поверка 1 квартал 2018 года (до 1 квартала 2026 года); измерительный трансформатор напряжения ЗНОЛПМ-10 кл.т. 0,5, поверка 1 квартал 2015 года (до 1 квартала 2023 года), расчетный коэффициент: 1000, путем подписания сторонами акта допуска прибора учета электрической энергии и переоформления акта об осуществлении технологического присоединения в связи с изменением расчетной схемы электроснабжения объекта стороны-1 - нежилое здание, расположенного по адресу: 

<

...> (пункт 4 соглашения).

В пункте 5 соглашения предусмотрено, что сторона-2 в срок до 01.01.2019 обязуется установить высоковольтный измерительный комплекс электрической энергии в РУ-10кВ ТП-ООО «Лотос» (в ячейке 10кВ силового трансформатора 180кВА). Для этих целей в срок до 01.11.2018 сторона-2 обязуется согласовать со стороной-1 схему монтажа и характеристики планируемого к установке высоковольтного измерительного комплекса электрической энергии, указанного в настоящем пункте; в случае неисполнения стороной-2 обязательства по установке высоковольтного измерительного комплекса электрической энергии, сторона-2 обязуется ежемесячно, начиная с 01.01.2019, оплачивать стороне-1 арендную плату за пользование высоковольтным измерительным комплексом электрической энергии, установленным в РУ-10кВ ТП-96 (ТП-6 (резерв)) ООО «БизнесПроект» в размере 50000 рублей (с НДС) в месяц до момента установки стороной-2 высоковольтного измерительного комплекса в РУ-10кВ ТП-ООО «Лотос» (в ячейке 10кВ силового трансформатора 180кВА).

В соответствии с соглашением сторона-2 обязуется возместить стороне-1 сумму убытков в полном размере в рассрочку путем самостоятельного внесения на расчетный счет стороны-1, указанный в пункте 9 соглашения, в соответствии со следующим графиком платежей: до 30.09.2018 – 125000 рублей; до 30.11.2018 – 125000 рублей; до 30.12.2018 – 125000 рублей; до 30.01.2019 – 125000 рублей; до 28.02.2019 – 125000 рублей; до 30.03.2019 – 125000 рублей; до 30.04.2019 – 125000 рублей; до 30.05.2019 – 125000 рублей; до 30.06.2019 – 125000 рублей; до 30.07.2019 – 125000 рублей; до 30.08.2019 – 125000 рублей; до 30.09.2019 – 125000 рублей (пункт 6 соглашения).

В соответствии с актом допуска прибора учета электроэнергии потребителя-юридического лица в эксплуатацию от 27.09.2018, подписанным истцом и ответчиком, в РУ-10 кВ ТП-96 (ячейка в сторону ТП ООО «Лотос») установлен прибор учета ПСЧ-4ТМ.05МК.08 №1104171851, который допущен в качестве расчетного.

В счет исполнения обязательств по соглашению от 21.09.2018 Общество2 не оплатило третий-двенадцатый платежи на общую сумму 1250000 руб., а также стоимость аренды измерительного комплекса за период с января 2019 года по апрель 2020 года на сумму 800000 руб. (по 50000 руб. за каждый месяц).

Претензиями (имеются в материалах дела) истец потребовал у ответчика произвести оплату по соглашению, оставив за собой право на обращение в суд за взысканием. Требования истца оставлены без ответа и удовлетворения.

В свою очередь Общество2 заявило о признании соглашения недействительной сделкой, поскольку соглашение посягает на права и охраняемые интересы ООО «Ивановоэнергосбыт», заключено под влиянием существенного заблуждения, является мнимой сделкой.

Полагая свои права нарушенными, Общество1 и Общество2 обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым и встречным исковым требованиями, возражения по искам изложили в отзывах.

В результате исследования приобщенных к материалам дела письменных доказательств, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не влияет на объем заявленных требований.

  В части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

При обращении с иском о взыскании задолженности по соглашению Общество1 не привело правовую квалификацию заключенного сторонами соглашения, ограничившись ссылкой на общие нормы об обязательствах – статьи 309, 310 Гражданского кодекса РФ. 

В рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права, способным восстановить нарушенное право, суд полагает требование ООО «БизнесПроект» к ООО «Лотос» о взыскании убытков (в части взыскания неоплаченных третьего-двенадцатого платежей) и о взыскании задолженности (в части аренды измерительного комплекса), раскрывающее существо возникшего между сторонами спора. 

Способы защиты нарушенных прав, основания возникновения гражданских прав  изложены в статьях 8 и 12 Гражданского кодекса РФ.

Одним из способов защиты нарушенных прав в статье 12 Гражданского кодекса РФ является возмещение убытков.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются реальный ущерб в имуществе и неполученные доходы (упущенная выгода).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено - упущенная выгода (пункт 3 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо,   заявившее требование о взыскании убытков, должно доказать противоправность действия (бездействия) ответчика; факт и размер понесенного ущерба и причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками. Для возложения ответственности имеет правовое значение лишь прямая причинная связь, которая имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

По смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков являются доказанность факта нарушения стороной обязательств по договору, наличия убытков и причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, а также размера убытков.

При этом бремя доказывания наличия убытков и их состава возлагается на потерпевшего, обращающегося за защитой своего права.

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Заявляя требование о взыскании убытков, истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причиненных ему убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенными им убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Между сторонами заключено соглашение от 21.09.2018.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности, обязательства возникают в том числе из договоров. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В пункте 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (статья 420 Гражданского кодекса РФ).

 Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 Гражданского кодекса РФ).

При формулировании условий соглашения стороны использовали понятие «убытки», определили период их возникновения - с 28.04.2018 по 21.09.2018, указали причину заключения соглашения - несоответствие (небаланс) объема электрической энергии, зафиксированного контрольным прибором учета электрической энергии и объемом электрической энергии, зафиксированным прибором учета, установленного в границах балансовой принадлежности потребителя.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктами 1, 3 статьи 607 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле. Последние несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Соглашением о возмещении убытков от 21.09.2018 истец и ответчик согласовали факт наличия убытков, причину их образования, размер убытков, характеристики измерительного комплекса, являющегося предметом аренды, размер стоимости аренды измерительного комплекса в месяц. 

Кроме того, при рассмотрении требований Общества1 суд исходил из того, что согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

В рамках дела № А17-339/2019 судом рассмотрены исковые требования Общества1 к Обществу2 о взыскании задолженности по соглашению о возмещении убытков от 21.09.2018. Решением от 13.02.2020 исковые требования удовлетворены. 

Отдельные подлежащие доказыванию обстоятельства рассматриваемого спора установлены указанным решением, вступившими в законную силу, которым, в частности, установлено, что: 

- 01.08.2015 ООО «Ивановоэнергосбыт» (поставщик) и ООО «Лотос» заключили договор энергоснабжения №208эШ со сроком действия по 31.12.2016 с условием  о продлении срока действия договора на следующий календарный год (пункт 8.2. договора). По условиям договора поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии и мощности потребителю и оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) и оперативно-диспетчерскому управлению, потребитель обязуется принимать и оплачивать принятую электрическую энергию (мощность), а также оказанные услуги, в объеме и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1. договора);

- надлежащий учет электрической энергии ООО «Лотос» нарушен;

- ООО «Лотос» фактически приступило к исполнению соглашения, представив арендатору ООО «Русская кухня» соглашение для исполнения, последним за ООО «Лотос» осуществлены платежи в счет исполнения соглашения. 

Следовательно, обстоятельства, установленные по делу № А17-339/2019, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для настоящего спора и не требуют повторного исследования и доказывания, сложившейся спорной ситуации дана правовая оценка.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Следовательно, недопустимо, чтобы толкование условий договора позволяло какой-либо из сторон извлечь выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения. Нельзя толковать договор в том смысле, который стороны с очевидностью ему не придавали. По общему правилу приоритет отдается тому толкованию, которое сохраняет договор.

Суд, исследовав в системной взаимосвязи условия соглашения, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений,  приходит к выводу, что соглашение от 21.09.2018, вопреки доводам ответчика по первоначальному иску, не связано с фактом безучетного потребления электроэнергии, при этом, факт причинения Обществу1 убытков зафиксирован данным соглашением. В рассматриваемом случае суд усматривает совокупность составляющих, влекущих удовлетворение требования истца по первоначальному иску о взыскании 1250000 руб. убытков.

При заключении соглашения стороны также согласовали все необходимые условия в части аренды измерительного комплекса, соглашение подписано без разногласий.

Общество «БизнесПроект» владеет ТП-96 в г. Шуя, в котором расположен измерительный комплекс, на праве аренды по договору аренды № 275Ар/152Ар от 30.12.2014, заключенного с АО «Объединенные электрические сети». В свою очередь ТП-96 входит в состав электросетевого комплекса № 6 г. Шуя, который находится в собственности АО «ОЭС», что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.06.2011 серии 37-СС №089276.

Из представленного в материалы дела Обществом1 дополнительного соглашения от 10.07.2019 к договору энергоснабжения №208эШ от 01.08.2015, заключенному ответчиком и третьим лицом, следует, что общества «Ивановоэнерносбыт» и «Лотос» в качестве расчетного прибора учета в отношении объекта Общества2 – нежилое здание (торговый центр «Лотос») по адресу: Ивановская обл., 

<

...>, согласовали установленный в РУ-10 кВ ТП-96 (ячейка в сторону ТП ООО «Лотос») прибор учета ПСЧ-4ТМ.05МК.08 №1104171851.

В соответствии с актами приема-передачи электрической энергии за период с января 2019 года по апрель 2020 года, без возражений и разногласий подписанными и скреплёнными печатями обществ «Ивановоэнерносбыт» и «Лотос», по точке учета магазин «Лотос» 

<

...> определение потребленной Обществом2 электроэнергии производилось прибором учета №1104171851.

Вопреки доводам Общества2, предмет договора аренды согласован сторонами в пункте 4 соглашения от 21.09.2018, в котором приведены характеристики и место установки измерительного комплекса. Доказательств выполнения взятых на себя согласно пункту 5 соглашения обязательств по установке в срок до 01.01.2019 высоковольтного измерительного комплекса электрической энергии в РУ-10кВ ТП-ООО «Лотос» (в ячейке 10кВ силового трансформатора 180кВА), а также доказательств согласования в срок до 01.11.2018 схемы монтажа и характеристик планируемого к установке высоковольтного измерительного комплекса электрической энергии, Обществом2 в материалы дела не представлено.

Довод Общества2 об отсутствии доступа в ТП-96, где установлен измерительный комплекс, не подтвержден документально. Обществом2 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлено каких-либо доказательств обращения к Обществу1 за предоставлением доступа в ТП-96, равно как и доказательств отказа общества «БизнесПроект» в предоставлении доступа в ТП-96 представителей общества «Лотос». 

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что факт пользования Обществом2 в период с января 2019 года по апрель 2020 года высоковольтным измерительным комплексом Общества1 для учета потребленной электроэнергии при расчетах с третьим лицом признается доказанным. Ответчик по первоначальному иску доказательств, опровергающих представленные Обществом1 данные, не представил, оплату арендных платежей не произвел, задолженность ответчика по внесению арендных платежей составляет 800000 руб.

Законодательного запрета на возможность аренды измерительного комплекса электрической энергии не установлено. Доводы Общества2 об изменении схемы узла учета электроэнергии, согласованной третьим лицом и Обществом2 в договоре №208эШ, а также о том, что измерительный комплекс является контрольным прибором учета, не имеют отношения к арендным правоотношениям, указанные ответчиком по первоначальному иску обстоятельства не могут служить основанием для его освобождения от внесения арендных платежей. 

Довод общества «Лотос» о том, что у него отсутствует экономический интерес в аренде измерительного комплекса, отклоняется судом.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Таким образом, исковые требования Общества1 являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Рассмотрев встречные исковые требования, суд не находит правовых оснований для их удовлетворения. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Общество2 полагает, что соглашение от 21.08.2019 является недействительной сделкой, поскольку соглашение посягает на права и охраняемые интересы ООО «Ивановоэнергосбыт», заключено под влиянием существенного заблуждения, является мнимой сделкой.

При этом, доводы Общества1 о том, что в рамках дела №А17-339/2019 соглашение оценено судом в полном объеме, проверены все его условия, дана оценка законности соглашения по всем основаниям недействительности сделок, отклоняются судом, поскольку в рамках дела №А17-339/2019 Общество2 обращалось в суд к Обществу1 со встречным требованием о признании недействительным соглашения о возмещении убытков от 21.09.2018 на основании только статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как не соответствующего требованиям закона. По иным правовым основаниям соглашение от 21.09.2018 Обществом2 не оспаривалось.  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Мнимая сделка ничтожна, она недействительна с момента совершения независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ), а значит, не имеет юридической силы и не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Ссылаясь на мнимость соглашения, истец по встречному иску должен был доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Однако обстоятельства настоящего дела (в том числе: частичное исполнение по соглашению, установленное в рамках дела №А17-339/2019; согласование прибора учета ПСЧ-4ТМ.05МК.08 №1104171851 Обществом2 и третьим лицом в качестве расчетного; использование показаний такого прибора учета для определения объема потребления электроэнергии обществом «Лотос»), связанные с заключением сторонами соглашения, отсутствие в деле доказательств порочности воли обеих сторон сделки не позволяют квалифицировать данное соглашение как мнимую сделку, в том числе, в части пункта 5 соглашения.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 N 338-О, статья 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно: подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Таким образом, заблуждение может выражаться как в неправильном представлении о названных в статье 178 Гражданского кодекса РФ обстоятельствах, так и в их не знании. При этом причины существенного заблуждения значения не имеют: ими могут быть вина самого участника сделки, неправильное поведение его контрагента, третьих лиц, а также иные сопровождающие заключение сделки обстоятельства.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд установил, что общество «Лотос» подписало соглашение без разногласий, уточнений, дополнений; заявило возражения относительно данного соглашения по истечении более двух лет. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец по встречному иску не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что общество «БизнесПроект» при заключении оспариваемого соглашения  намеренно умолчало об обстоятельствах, зная о которых, истец по встречному иску не выразил бы свою волю на его заключение, и доказательств того, что общество «Лотос» при совершении сделки заблуждалось относительно ее предмета, природы либо последствий.

Предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ оснований для признания недействительным (ничтожным) соглашения от 21.09.2018 как посягающего на права и охраняемые законом интересы третьих лиц с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в данном случае также не имеется.

Нарушения прав общества «Ивановоэнергосбыт» спорным соглашением судом не установлено, о таком нарушении самим третьим лицом в ходе рассмотрения дела не заявлялось. 

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для признания соглашения недействительной сделкой, следовательно, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Государственная пошлина по первоначальному иску с учетом увеличения размера исковых требований составляет 33250 руб. Общество1 оплачено 30500 руб. государственной пошлины.

 По первоначальному иску расходы Общества1 в сумме 30500 руб. подлежат возмещению Обществом2. Недостающая сумма государственной пошлины (2750 руб.) подлежит взысканию с ответчика по первоначальному иску в доход федерального бюджета. По встречному иску расходы Общества2 в сумме 6000 руб. остаются на последнем в связи с отказом в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «БизнесПроект» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в пользу общества с ограниченной ответственностью «БизнесПроект» 1250000 руб. убытков, 800000 руб. стоимости арендной платы и 30500 руб. судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лотос» в доход федерального бюджета 2750 руб. государственной пошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Лотос» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса РФ при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

 

Судья                                                                     Ерохина Я.Л.