ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.07.2024

Дело № А40-285307/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:          

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Теплая Компания» - неявка, извещено,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Стоков Финансовые Услуги» - ФИО1 по дов. от 22.04.2024,

от третьего лица: акционерного общества «Стоков машинное оборудование» - ФИО2 по дов. от 14.11.2023,

рассмотрев 17 июля 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплая Компания» 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда 

от 29 марта 2024 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплая Компания» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Стоков Финансовые Услуги» 

о внесении изменений в отдельные пункты условий договоров лизинга, 

третье лицо: акционерное общество «Стоков машинное оборудование», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Теплая Компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стоков Финансовые Услуги» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток», далее – ответчик) о внесении изменений в отдельные пункты условий договоров лизинга:

- в п. 3.1 договора лизинга от 21.12.2021 № 2801755, а именно: уменьшить стоимость договора лизинга на 52 % до 32 195 897,28 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга № 2801755), установить, начиная с 12 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 157 194,91 рублей;

- в п. 3.1 договора лизинга от 11.12.2020 № 2576766,  а именно: уменьшить стоимость договора лизинга на 52 % до 4 251 531,43 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга № 2576766 в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2020 № 1), установить, начиная с 24 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 115 050,72 рублей;

- в п. 3.1 договора лизинга от 11.12.2020 № 2547783,  а именно: уменьшить стоимость договора лизинга на 52 % до 10 834 342,66 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга № 2547783), установить, начиная с 24 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 210 858,24 рублей.

Внести изменения в договор лизинга от 14.09.2021 № 2746974 изменив график платежей по следующим позициям:

- позицию № 1 в дополнительное соглашение № 6 от 24.12.2021 к договору лизинга № 2746974, установить, начиная с 16 платежа, размер ежемесячного лизингового платежа в размере 154 008,51 рублей;

- позицию № 2 в дополнительном соглашении от 19.11.2021 № 2 к договору лизинга № 2746974, установив, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 119 821,44 рублей;

- позицию № 3 в график лизинговых платежей от 03.12.2021 по договору лизинга № 2746974 в графике лизинговых платежей, установив, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 240 419,14 рублей;

- позицию № 4 в приложении № 1 к дополнительному соглашению  от 23.11.2021 № 3 к договору лизинга № 2746974, установив, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 154 008,51 рублей;

- позицию № 5 в дополнительном соглашении от 07.12.2021 № 4 к договору лизинга № 2746974, установив, начиная с 16 платежа, размер ежемесячного лизингового платежа в размере 153 122,91 рублей;

- позицию № 6 в графике платежей, утвержденном 28.12.2021, по договору лизинга от 14.09.2021 № 2746974 установив, начиная с 16 платежа, размер ежемесячного лизингового платежа в размере 146 556,62 рублей.

Внести изменения в п. 3.1 договора лизинга от 24.07.2020 № 2490500, уменьшив стоимость договора лизинга на 52 % до 5 398 879,87 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга от 24.07.2020 № 2490500), установив, начиная с 24 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 87 476,66 рублей.

Внести изменения в п. 3.1 договора лизинга от 28.09.2020 № 2499408, уменьшив стоимость договора лизинга на 52 % до 4 533 158,10 рублей, изменив график платежей (приложение № 1 к договору лизинга) установив, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 95 405,17 рублей.

Внести изменения в п. 3.1 договора лизинга от 28.09.2020 № 2533552, уменьшив стоимость договора лизинга на 52 % до 4 576 720,14 рублей, изменив график платежей (приложение № 1 к договору лизинга) и установив, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 95 405,17 рублей.

Произвести зачет излишне уплаченных лизинговых платежей за период с 08.04.2022 по 01.12.2022 по договорам лизинга от 21.12.2021 № 2801755, от 28.09.2021 № 2533552, от 14.09.2021 № 2746974, от 11.12.2020 № 2547783, от 28.09.2020 № 2499408, от 24.07.2020 № 2490500, от 11.12.2020 № 2576766.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Стоков машинное оборудование» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 в части исковых требований об изменении в п. 3.1 договора лизинга от 24.07.2020 № 2490500, а именно: уменьшить стоимость договора лизинга на 52 % до 5398879,87 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга от 24.07.2020 № 2490500) - установить, начиная с 24 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 87 476,66,66 рублей; об изменении в п. 3.1 договора лизинга от 28.09.2020 № 2533552, а именно: уменьшить стоимость договора лизинга на 52 % до 4 576 720,16 рублей, а также изменить график платежей (приложение № 1 к договору лизинга) – установить, начиная с 16 платежа, ежемесячный лизинговый платеж в размере 95 405 17 рублей, производство по делу прекращено; в остальной части исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу апелляционным постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названное постановление отменить, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы апелляционного суда, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с ее доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу, однако в приобщении отзыва на кассационную жалобу отказано, поскольку он подан с нарушением требований, предусмотренных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Ходатайство истца об отложении рассмотрения кассационной жалобы со ссылкой на нетрудоспособность его представителя отклонено кассационной коллегией ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку явка в суд кассационной инстанции не является обязательной, а невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя от имени юридического лица не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Кассационная жалоба соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие представителя истца.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 21.12.2021 № 2801755, от 28.09.2021 № 2533552, от 14.09.2021 № 2746974, от 11.12.2020 № 2547783, от 28.09.2020 № 2499408, от 24.07.2020 № 2490500, от 11.12.2020 № 2576766  в отношении 27 седельных тягачей Volvo FH-TRUCK VIN № X9PRG10A6MW134940; X9PRG10A3MW135429; X9PRG10A8MW136205; X9PRG30A2NW140750; X9PRG30A5NW140757; X9PRG30A2NW140747; X9PRG10D9LW133984; X9PRG30D2MW136173; X9PRG30D4MW136188; X9PRG30D1NW140829; X9PRG30D3NW140850; X9PRG30D9NW140948; X9PRG30D5NW140977; X9PRG30D2NW140970; X9PRG30D9NW140982; X9PRG30D1NW140961; X9PRG30DXNW140845; X9PRG30D9NW141159; X9PRG30DXNW141140; X9PRG30D7NW141256; X9PRG30D9NW141193; X9PRG30D7NW141175; X9PRG30D2NW141665; X9PRG30D1NW141656; X9PRG30D7NW141659; X9PRG30D7NW141712; X9PRG30D9NW141646.

При заключении договоров лизинга истец выбрал поставщика предметов лизинга, указав в качестве такового третье лицо.

Во исполнение договоров лизинга ответчик приобрел у третьего лица седельные тягачи Volvo FH-TRUCK в количестве 27 штук и передал их истцу.

Ссылаясь на сообщение от 14.07.2022, полученное от ООО «ТомскТракЦентр» - уполномоченной организации на техническое обслуживание и выполнение гарантийных ремонтов автомобилей Volvo (сервисная станция), о том, что по независящим от продавца и сервисной станции причинам возникла невозможность импорта запасных частей, компонентов и деталей для ремонта грузовых транспортных средств Volvo, истец обратился к ответчику с письмом от 15.08.2022, в котором уведомил об этом и предупредил о возможном прекращении оплаты лизинговых платежей по договорам лизинга в случае непринятия лизингодателем мер по урегулированию ситуации с гарантийным обслуживанием и ремонтом грузовых автомобилей.

В ответ на указанное обращение ответчик сообщил истцу (письмо от 20.09.2022) об отсутствии оснований для прекращения уплаты лизинговых платежей, а также о сохранении возможности технического обслуживания и гарантийного ремонта грузовых автомобилей по данным продавца техники.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу № А40-176414/2022 в удовлетворении иска истца о признании права не платить лизинговые платежи отказано.

Впоследствии истец направил ответчику претензию от 15.11.2022, в которой просил снизить лизинговые платежи не менее чем до 60 % и произвести перерасчет ранее внесенных платежей с 08.04.2022 по 15.11.2022, однако ответчик требования истца не удовлетворил.

В обоснование иска истец указывал, что занимается деятельностью по перевозке грузов специализированными и неспециализированными транспортными средствами на территории Сибирского федерального округа и при заключении договоров лизинга исходил из того, что при эксплуатации седельных тягачей Volvo на них будет действовать международная гарантия качества. Наличие международной гарантии качества являлось существенным для истца, поскольку представляло преимущества: сокращало расходы по эксплуатации, давало возможность безвозмездной замены дорогостоящих деталей, обеспечивало возможность получения страхового возмещения.

По доводам истца, прекращение с марта 2022 года гарантийного обслуживания грузовых автомобилей повлекло за собой существенное ухудшение условий использования предметов лизинга и должно рассматриваться как основание для изменения условий договоров лизинга, а именно, для уменьшения размера лизинговых платежей.

Несмотря на то, что гарантия качества грузовых седельных тягачей предоставлена не лизинговой компанией, а третьи лицом, являющимся гарантийным агентом VolvoTruckCorporation на территории России, по мнению истца, лизинговая компания должна отвечать за ухудшение условий использования предметов лизинга, так как ответчик также входит в международную группу компаний Volvo.

Истец утверждал, что ответчик получает лизинговые платежи, однако его намеренными действиями и действиями взаимосвязанных с ним лиц сокращается срок эксплуатации полученных в лизинг транспортных средств и нарушаются права истца на полноценное использование и обслуживание транспортных средств в связи с невозможностью получения гарантийного обслуживания в том объеме, о котором стороны договорились, заключая договоры лизинга, по причинам, не зависящим от истца, состояние транспортных средств ухудшилось, что является существенным и влечет расходы и убытки у истца.

По условия гарантии гарантийный ремонт и гарантийное обслуживание оказывается Volvo Truck Corporation, которая является производителем транспортных средств. Под Volvo Truck Corporation в гарантии понимается гарантийный агент на территории России АО (Н) «Вольво Восток» (лист 1 абз. 1 международной гарантии).

До марта 2022 года обязательства по поставке деталей, сервисному и гарантийному обслуживанию (безвозмездная замена деталей, вышедших из строя) проводилась надлежащим образом.

08.04.2022 на официальном сайте www.vfsco.ru размещены сведения о приостановке «Volvo Group» всех операций по продажам, обслуживанию и поставкам в связи с началом специальной военной операции Российской Федерации на Украине и вводом санкций в отношении Российской Федерации.

По мнению истца, раздел 7 правил лизинга и содержание международной гарантии раскрывает смысл надлежащей эксплуатации: использование оригинальных запчастей, обслуживание в аккредитованных сервисных станциях. Именно запчасти Volvo обеспечивают сохранение качества транспортных средств (раздел 4 международной гарантии).

При этом, заключая договоры лизинга, истец рассчитывал на то, что приобретаемые им транспортные средства будут безопасно и безотказно работать. Для обеспечения возможности безотказной работы истец был обязан соблюдать правила эксплуатации, то есть использовать оригинальные запчасти Volvo.

Такой формат обеспечения безотказной работы транспортных средств повлиял на выбор истца в качестве лизингодателя ответчика, который входит в группу компаний Volvo и совместно с другими компаниями, входящими в группу компания Volvo, обеспечивает ремонт, поставку деталей и надлежащую работу транспортных средств.

По информации аккредитованного Volvo сервисного центра по ремонту и обслуживанию транспортных средств в настоящее время невозможен импорт оригинальных запчастей, компонентов для ремонта и обслуживания. О дате возобновления использования оригинальных запчастей неизвестно. Приостановка импорта связана с действиями таможенных органов Европейского союза.

В ходе эксплуатации предметов лизинга их ремонт в сервисном центре осуществляется с использованием восстановленных деталей, используются также неоригинальные (изготовленные не заводом-изготовителем и не лицензированными заводом-изготовителем предприятиями) расходные материалы, запасные части (детали, элементы).

Ссылаясь на то, что изменившиеся политические и экономические обстоятельства, введение санкций в отношении Российской Федерации, привели к изменениям обстоятельств, из которых истец исходил в момент заключения спорных договоров, истец полагает возможным внести изменения в условия договоров лизинга в части изменения размеров лизинговых платежей на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с невозможностью урегулировать спор во внесудебном порядке, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 328, 451, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что фактически действия ответчика привели к отсутствию возможности качественного ремонта и гарантийного обслуживания, а также уменьшение срока безотказной работы, данные условия существенно отличаются от тех, на которые рассчитывал истец при заключении договоров лизинга, что является существенным изменение обстоятельств; установив, что учредители лизингодателя и аффилированных с ним лиц - недружественные иностранные компании, совершили действия по одностороннему изменению условий договора и перестали исполнять принятые на себя обязательства по предоставлению оригинальных деталей, что исключает гарантийное обслуживание и препятствует использованию транспортных средств в предпринимательской деятельности, но при этом продолжают получать лизинговые платежи от пострадавшей стороны, удовлетворил иск (с учетом отказа истца от части исковых требований).

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, руководствовался положениями статей 1, 48, 445, 451, 614, 624, 625, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 15, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», правовыми позициями, изложенными пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанные с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 06.10.2022 № 307-ЭС22-5301, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 9600/10.

Апелляционный суд исходил из того, что изменения в условиях гарантийного обслуживания транспортных средств, в том числе обусловленные внешними факторами, не могут быть поводом для освобождения лизингополучателя от исполнения его обязательств по уплате лизинговых платежей, поскольку это означало бы отказ от возврата полученного в долг финансирования; требование лизингополучателя об уменьшении размера лизинговых платежей входит в противоречие с существом законодательного регулирования отношений по договору лизинга и грубо нарушает соотношение имущественных интересов сторон, фактически возлагая на лизинговую компанию обязанность продолжать исполнение сделки на заведомо невыгодных условиях.

Так же апелляционным судом указано, что поскольку ответчик исполнил все обязательства лизингодателя по договорам лизинга, истец не может быть освобожден от возврата долга (возмещения закупочной стоимости транспортных средств, оплаченных лизинговой компанией за него) под видом изменения условий договора, в связи с чем оснований для внесения изменений в договоры лизинга в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации у апелляционного суда не имеется.

Кроме того, апелляционным судом указано на то, что гарантия качества предоставлена на седельные тягачи не лизинговой компанией, а производителем техники (международная гарантия Volvo).

В соответствии с п. 2.1, 3.15 договоров лизинга лизингодатель не несет ответственности за выбор продавца и не отвечает за выполнение продавцом его обязательств, вытекающих из договора купли-продажи. Лизингополучатель признает, что лизингодатель не несет никакой ответственности или обязательств по гарантиям и не предоставляет дополнительных гарантий. Услуги по сервису не включены в объем лизинговой услуги и лизинговые платежи

Из положений п. 7.2 договоров лизинга следует, что все расходы на ремонт (включая капитальный, если таковой будет иметь место, а также мелкий ремонт в пределах франшизы) и техобслуживание оборудования, а также на замену запасных частей производятся исключительно за счет лизингополучателя, если иное не предусмотрено гарантией производителя (ей) и/или прямо не указано в договоре лизинга и приложениях к нему. Все ремонтные и иные технические воздействия на оборудование (включая кузовной ремонт) должны быть осуществлены только на уполномоченных (авторизованных) производителем сервисных станциях.

Ссылаясь на затруднения, возникшие с гарантийным обслуживанием грузовых автомобилей Volvo, начиная с марта 2022 года, истец не указал правовые основания о возложении на ответчика обязанности за ненадлежащее устранение недостатков в транспортных средствах сервисными центрами, расположенными на территории России, учитывая, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие выполнение гарантийного ремонта техники.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационный суд, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом, не усматривает и признает, что судом апелляционной инстанции установлены существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, в том числе, о невозможности осуществления ремонтов седельных тягачей Volvо с использованием оригинальных (изготовленных заводом изготовителем Volvo или лицензированных заводом изготовителем предприятиях Volvo) расходных материалов; об ошибочном выводе апелляционного суда о преюдициальном значение решения Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу № А40-176414/22-112-1386; об ошибочном отказе в принятии заключения судебной экспертизы, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а сводятся к несогласию с его выводами относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены постановления, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка апелляционным судом.

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, кассационным судом не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 года по делу № А40-285307/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                           А.В. Цыбина                    

 

Судьи:                                                                                      В.В. Кобылянский 

 

                                                                                             Н.Н. Колмакова