Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-6188/2024

24 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.                             Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Пичининой И.Е., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии в судебном заседании: 

ФИО1, арбитражного управляющего, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой»

на определение от 25.09.2024

по делу № А37-26-26/2023

Арбитражного суда Магаданской области

по заявлению арбитражного управляющего ФИО1

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности  сделки,

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Транскоммаг» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 27.03.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Транскоммаг» (далее - ООО «Транскоммаг», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО1. 

Решением суда от 27.06.2023 ООО «Транскоммаг» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 

В рамках данного дела арбитражный управляющий ФИО1 04.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ): 

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению ФИО2 на денежные средства ООО «Транскоммаг» транспортного средства - NISSAN DATSUN идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель № двигателя QD32048632, модель, № кузова отсутствует, модель, № шасси (рамы) RMD22002732, год выпуска 2001, цвет синий, ПТС 49НС9988368, выдан МРО ГИБДД России по Магаданской области 30.04.2014; 

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства - NISSAN DATSUN идентификационный номер (VIN) отсутствует, модель № двигателя QD32048632, модель, № кузова отсутствует, модель, № шасси (рамы) RMD22002732, год выпуска 2001, цвет синий, ПТС 49НС9988368, от 10.03.2023, заключённого между ФИО2 и ФИО3; 

- о применении последствий недействительности сделки (комплекса сделок) в виде обязания ФИО3 передать в конкурсную массу должника спорное транспортное средство. 

Определением суда от 25.09.2024 уточненное требование удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом общество с ограниченной ответственностью «Трансэнергострой» (далее – ООО «Трансэнергострой») в апелляционной жалобе, дополнениях к ней, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в оспариваемом определении, обстоятельствам дела, просит определение суда от 25.09.2024 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает,  что судом не учтено реальное состояние спорного имущества, которое находилось в состоянии, требующем ремонта. При этом цена по сделке была определена сторонами и соответствовала рыночной стоимости на дату ее заключения, то есть являлась возмездной и совершенной с равноценным встречным исполнением. 

Арбитражный управляющий должником в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 25.09.2024 просил оставить в силе.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 126-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что спорный а/м NISSAN DATSUN был приобретён ФИО2, сыном, бывшего руководителя ООО «Транскоммаг» 14.03.2016 (по данным органов ГИБДД), что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Вступившим в законную силу определением суда от 22.02.2024 по обособленному спору (вх. 17) в рамках данного дела о банкротстве, суд признал недействительным (ничтожным) комплекс платежей, совершённых ООО «Транскоммаг» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 в сумме 3979000 рублей и применил последствия недействительности сделки: взыскал с ИП ФИО2 в пользу ООО «Транскоммаг» 3979000 рублей. 

При этом судом в определении от 22.02.2024 по вх. 17 были установлены следующие фактические обстоятельства: ФИО2 является сыном ФИО4 (бывшего руководителя и участника должника).

Суд пришёл к выводу об обоснованности доводов конкурсного управляющего, что сделки представляют собой единый комплекс платежей и направлена на выведение имущества должника в пользу заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, согласно данным УФНС России по Магаданской области в 2016, 2017 годах, на имя ФИО2 были приобретены транспортные средства. При этом, на 2016 год ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) был 21 год, на 2017 год – 22 года, и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что он обладал доходом, достаточным для приобретения спорной техники.

Согласно сведениям из ЕГРИП ФИО2 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с 13.04.2018, т.е. более, чем через полтора года после приобретения техники, что ставит под сомнение экономическое обоснование приобретение сыном у отца специальной техники, которая не является обычной для использования для личных нужд и при этом требует покупки у своего близкого родственника по рыночной стоимости. 

Согласно ответу УФНС России по Магаданской области, сведениями о доходах ФИО2 за 2010-2018 управление не обладает.

Согласно договору купли-продажи от 10.03.2023 ФИО2 а/м NISSAN DATSUN реализован ФИО3 (т. 1 л. д. 137). 

Материалами дела подтверждается, что согласно сведениям из РСА на 06.06.2023 страхователем ТС указано ООО «Трансэнергострой», руководителем и учредителем данной организации является ФИО5.

Согласно сведениям из РСА на 13.11.2023 страхователем ТС выступил ФИО2, а не ФИО3, который на указанную дату должен был быть собственником спорного автомобиля. 

Таким образом, государственная регистрация смены собственника в отношении спорного транспортного средства на ФИО3 не производилась, транспортное средство фактически из собственности и владения ФИО2 не выбывало.

Рассмотрев довод управляющего должником о том, что оспариваемая им сделка была совершена по заниженной цене и без встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что цена имущества, переданного по оспариваемой сделке, не соответствует его рыночной стоимости.

Так, продажная стоимость между ценой на электронном ресурсе «Авито» в отношении указанного автомобиля (1 000 000 рублей) и ценой договора в 50 000 рублей составляет разницу в 20 раз, что также указывает на цель сделки, которая составляет выведение имущества из конкурсной массы должника.

В то же время, в договоре купли - продажи а/м не указано на наличие каких-либо дефектов технического состояния автомобиля, по которым можно было бы сделать вывод о необходимости его ремонта. Акты, подтверждающие имеющиеся дефекты, их перечень, также не составлялись.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что на дату совершения оспариваемой сделки транспортное средство имело неисправности и повреждения, существенным образом влияющие на его стоимость.

Оценив представленные в материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, доказательства, суд первой инстанции верно определил, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, у должника отсутствовало действительное намерение продать, а у ФИО3 приобрести транспортное средство, оспариваемый договор от 10.03.2023 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, а исключительно с целью вывода ликвидного имущества из собственности несостоятельного должника во избежание обращения на него взыскания; в результате совершения сделки купли-продажи транспортного средства был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем уменьшении активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены их требования.

При таких условиях суд первой инстанции справедливо расценил действия сторон в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса РФ) и резюмировал, что сделка по приобретению ФИО2 на денежные средства ООО «Транскоммаг» транспортного средства - NISSAN DATSUN; договор купли-продажи транспортного средства от 10.03.2023 заключены при согласованных действиях сторон, злоупотреблении ими правом, с единственной целью вывода ликвидных активов должника при сохранении контроля последнего над отчужденным имуществом.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает фактическое пользование транспортным средством ФИО2.

Довод об отсутствии причинения вреда кредиторам опровергается представленными доказательствами и установленными судом обстоятельствами, поскольку данными действиями сторон (оформление транспортного средства 10.03.2023 в отсутствие оплаты) привело к выбытию актива должника и погашению обязательств перед кредиторами за счет указанного имущества.

Указанное свидетельствует о заинтересованности сторон сделки, отсутствие возможности встречного исполнения по сделке и наличии цели причинения вреда кредиторам.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником и иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возвращению в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал сделку по приобретению ФИО2 на денежные средства ООО «Транскоммаг» транспортного средства - NISSAN DATSUN; договор купли-продажи от 10.03.2023 недействительными на основании статьи 10, 170 Гражданского кодекса РФ применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника.

Оснований для применения иных последствий суд апелляционной инстанции также не усматривает ввиду отсутствия доказательств возмездного приобретения, а также возврата в процессе производства по обособленному спору в конкурсную массу, спорного имущества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд       

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 25.09.2024 по делу № А37-26-26/2023 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                   С.Б. Ротарь

Судьи

             И.Е. Пичинина

                   Л.В. Самар