Дело № А43-32901/2015

город Владимир

2 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 декабря 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2020  по делу № А43-32901/2015, принятое по заявлению ФИО3 о проведении процессуального правопреемства, замене конкурсных кредиторов ФИО4 и ФИО5 в реестре требований кредиторов должника – ФИО2 на заявителя,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО2 в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО3 с заявлением о проведении процессуального правопреемства, замене конкурсных кредиторов ФИО4 и ФИО5 в реестре требований кредиторов должника на ФИО3 

Арбитражный суд Нижегородской области определением                                   от 06.10.2020:

-  установил процессуальное правопреемство ФИО4 на ФИО3; 

- произвел замену ФИО4 в реестре требований кредиторов должника  на ФИО3 в сумме  2 724 689 руб. с установлением следующей очередности погашения требований:  2 624 689 руб. – требования кредиторов третьей очереди; 100 000 руб. – требования кредитора третьей очереди, учитываемые отдельно после основной очереди и подлежащие удовлетворению после основной суммы задолженности и причитающихся процентов;

- установил процессуальное правопреемство ФИО5 на  ФИО3; 

- произвел замену ФИО5 в реестре требований кредиторов должника на ФИО3 в сумме  5 597 681 руб. с установлением следующей очередности погашения требований: 5 097 681   руб. – требования кредиторов третьей очереди; 500 000 руб. – требования кредитора третьей очереди, учитываемые отдельно после основной очереди и подлежащие удовлетворению после основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что в нарушение разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – 

Постановление

 № 54) ФИО2 не была надлежащим образом уведомлена о намерении ФИО3 и условиях уступки права требования.

Кроме того, с точки зрения заявителя апелляционной жалобы, со стороны финансового управляющего ФИО6, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 имеется злоупотребление правом, выразившееся в уступке полностью погашенных требований, сокрытии от суда информации о полном погашении всех реестровых требований кредиторов. Заявитель ссылается на наличие сговора между финансовым управляющим ФИО6, ФИО3, ФИО4 и                  ФИО5 с целью незаконного обогащения, искажения реального размера общей кредиторской   задолженности по реестру и фактического погашения задолженности должника перед кредиторами. Заявитель полагает, что о наличии такого сговора свидетельствует также принятие решения о продаже объекта недвижимости на торгах и проведение торгов по продаже выбывшего из владения должника объекта недвижимости при условии осведомленности о данном факте указанных лиц.

Заявитель считает, что непогашение финансовым управляющим в срок при наличии денежных средств в конкурсной массе привело к незаконному правопреемству.  Финансовым управляющим к ходатайству о продлении процедуры реализации имущества должника не было приложено отчета финансового управляющего на последнюю отчетную дате, отчета о движении денежных средств, реестра требований кредиторов должника, выписки из банков, а также документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, расписки, по которым кредиторы  на момент продления процедуры получили все денежные средства. Заявитель отмечает, что финансовый управляющий ввел суд в заблуждение относительно наличия задолженности перед кредиторами, поскольку на момент неоднократных продлений, начиная с 23.01.2020, все требования кредиторов должны быть погашены.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и уточнении к ней.

Финансовый управляющий ФИО6 и ФИО3 в отзывах указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда – без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

В уточнении к апелляционной жалобе должником заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе или отложении судебного заседания до рассмотрения судом жалобы на действия финансового управляющего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из смысла указанных норм, рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Исходя из предмета спора, вопросов входящих в предмет доказывания по делу, с учетом установленных судом обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что результаты рассмотрения жалобы на действия финансового управляющего ФИО6  не могут повлиять на рассмотрение настоящей апелляционной жалобы, в связи с чем ходатайство о приостановлении производства, равно как и об отложении судебного заседания не подлежит удовлетворению.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел               к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.01.2016 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом) и в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО6 (далее – финансовый управляющий).

Определением от 08.06.2016 требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 5 597 681 руб. с установлением следующей очередности погашения требований:                                 5 097 681  руб. – требования кредиторов третьей очереди; 500 000 руб. – требования кредитора третьей очереди, учитываемые отдельно после основной очереди и подлежащие удовлетворению после основной суммы задолженности и причитающихся процентов. 

Определением от 08.06.2016 требования ФИО4 включены в реестр требований кредиторов гражданина должника в сумме  2 724 689 руб. с установлением следующей очередности погашения требований:                            2 624 689 руб. – требования кредиторов третьей очереди; 100 000 руб. – требования кредитора третьей очереди, учитываемые отдельно после основной очереди и подлежащие удовлетворению после основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

Между ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки прав (требований) от 23.07.2020 № 1, согласно которому права требования ФИО4 задолженности к ФИО2 перешли ФИО3 

Кроме того между ФИО3 и ФИО7 заключен договор уступки прав (требований) от 23.07.2020  № 2, согласно которому права требования ФИО7 задолженности к ФИО2 перешли ФИО3 

Предметом заявления ФИО3 является требование об установлении процессуального правопреемства – конкурсных кредиторов ФИО4 и ФИО5 в реестре требований кредиторов должника на ФИО3 

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу № А43-16093/2019 о банкротстве его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве. 

В рассмотренном случае заявление ФИО3 основано на договорах уступки прав требования (цессии) от 23.07.2020 № 1 и 2. 

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                  в том числе условия договоров уступки прав требования (цессии)                              от 23.07.2020 № 1 и  2, установив, что цессионарий оплатил приобретенное право требования к должнику (листы дела 14, 15), уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, и признав данную уступку состоявшейся, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования цессионария. 

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора уступки права требования отклоняется судом апелляционной инстанции. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам должника либо его кредиторам, нарушены права и законные интересы Общества (должника в материальном правоотношении) (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).  

Таким образом, установив факт выбытия ФИО4 и                        ФИО5 из установленных в определениях от 08.06.2016 правоотношений в результате уступки права требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредиторов в деле о банкротстве должника.

Довод должника о ее не извещении о состоявшейся уступке, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет иные последствия для нового кредитора, такие как риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору, а не признание договора уступки ничтожным. 

Утверждение заявителя о том, что по спорным договорам уступки права требования перешло требование, погашенное в полном объеме, не принимается судом апелляционной инстанции.

Исходя из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 информационного письма             от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения                 об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Следует также учитывать, что правопреемство проведено на суммы, включенные в реестр требований кредитора должника на основании судебных актов. При этом исполнение части требований прежнему кредитору будет учитываться при погашении требований должником новому кредитору. В рассматриваемом случае не подлежат исследованию, какая сумма обязательств погашена перед кредиторами, поскольку данные обстоятельства учитываются при выплате. Производится процессуальная замена кредитора  в отношении обязательств, установленных в определениях от 08.06.2016. Действующим законодательством не предусмотрено отражение в определении о процессуальном правопреемстве сведений об остатке задолженности на дату проведения процессуального правопреемства.

Ссылка ФИО2 на недобросовестное поведение финансового управляющего, не принимается во внимание, поскольку правомерность поведения (бездействия) финансового управляющего не является предметом настоящего обособленного спора.

Таким образом, права ФИО2 проведенным правопреемством не нарушены.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредиторов – ФИО4 и ФИО5 на  ФИО3 по делу о банкротстве должника. 

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2020             по делу № А43-32901/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков

Ю.В. Протасов