АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А84-7051/2023

г. Калуга

01 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024  Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2024  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Попова А.А.  судей Егоровой Т.В.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола  

судебного заседания  

помощником судьи Давыдовым А.Д.,  

при участии в заседании  

от истца:  

общества с ограниченной представитель ФИО2 (дов.  ответственностью «Мост-С» от 01.07.2024);  

от ответчика: ФИО3 ФИО3 (паспорт); 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем  видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного  апелляционного суда кассационную жалобу ФИО3 на  решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.01.2024 и постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционной суда от 01.07.2024 по делу № А847051/2023,  

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Мост-С» (далее - истец,  ООО «Мост-С») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к  ФИО3 (далее - ответчица, ФИО3) о признании  

недействительным договора займа от 12.08.2020, о применении последствий  недействительности сделки посредством взыскания с ответчицы в пользу  ООО «Крым-Москва-Строй» денежные средства в размере 300 000 руб.  

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор для  ООО «Крым-Москва-Строй», участником которого является ООО «Мост-С»,  является сделкой с заинтересованностью, о её совершении истец со стороны  ответчицы не уведомлялся, при этом сделка является невыгодной для ООО «Крым-Москва-Строй», т.к. заём предоставлен на 5 лет и является беспроцентным. В  указанный период общество могло получить доход от использования спорных  денежных средств. В связи с этим, договор займа подлежит признанию  недействительным в порядке пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено  ООО «Крым-Москва-Строй». В последующем процессуальный статус  ООО «Крым-Москва-Строй» определён судом в качестве ответчика по делу.  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.01.2024,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного  апелляционной суда от 01.07.2024, исковые требования удовлетворены.  

Судебные акты мотивированы тем, что ФИО3 не уведомила  участников ООО «Крым-Москва-Строй» о заключении договора займа сроком на 5  лет, совершённого фактически самой с собой. Условия оспариваемого договора  значительно отличаются от условий тех договоров займов, которые ООО «Крым-Москва-Строй» заключало с иными лицами в рассматриваемый период, являются  невыгодными для займодавца, поскольку договор заключён на условиях, не  предусматривающих платность за пользование заёмными денежными средствами в  отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения сделки для  общества и без представления каких-либо гарантий возврата заёмных средств.  Заявление ответчицы о пропуске ООО «Мост-С» срока исковой давности по  заявленному иску было отклонено судами, поскольку ФИО3 скрыла от  участников ООО «Крым-Москва-Строй» информацию о заключенном ею  оспариваемого договоре. Из предоставленных участникам общества при  проведении общего собрания бухгалтерских документов нельзя было установить  факт совершения оспариваемой сделки. В связи с этим, срок исковой давности  следует исчислять с даты назначения на должность нового директора ООО «Крым-Москва-Строй» - с 16.03.2023.  

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу  вышеуказанных решения и постановления судов, ответчица обратилась в суд  округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять  новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.  

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды не дали оценки  тому обстоятельству, что цена оспариваемого договора на дату её совершения не  превышала 0,1% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем в силу  абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ  от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон   № 14-ФЗ) данная сделка не подлежала одобрению общим собранием участников  

ООО «Крым-Москва-Строй». К спорным правоотношениям не подлежат  применению нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской  Федерации, т.к. спорные правоотношения регулируются специальными нормами  статьи 45 Закона № 14-ФЗ. Также суды не дали должного толкования пункту 8.2  устава ООО «Крым-Москва-Строй», из содержания которого следует, что  ответчица могла не получать одобрение на совершение сделки. Кроме того,  посредством принятии 29.09.2020 на общем собрании участников общества  решений оспариваемый договор получил одобрение. Суды необоснованно  исчислили срок исковой давности по заявленному иску, последний является  пропущенным, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований  не имелось.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчица поддержала  доводы своей жалобы, просила оспариваемые судебные акты отменить, по делу  принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований  отказать.  

Представитель ООО «Мост-С» возражала против доводов кассационной  жалобы, просила оспариваемые судебные акты оставить без изменения.  Представитель указала, что в настоящее время ФИО3 в добровольном  порядке возвратила денежные средства ООО «Крым-Москва-Строй».  

ООО «Крым-Москва-Строй», надлежащим образом извещенное о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не  направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителей данного лиц в порядке,  предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов  арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа  пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Как следует из материалов дела, ООО «Мост-С» является учредителем  ООО «Крым-Москва-Строй».  

В период с 05.01.2020 по 16.03.2023 обязанности директора ООО «Крым-Москва-Строй» исполняла ответчица.  

Как указывает ООО «Мост-С», после освобождения ответчицы от должности  директора общества и передачей ею документов новому руководителю  ООО «Крым-Москва-Строй» истцу стало известно о наличии договора займа,  заключенного 12.08.2020 между ООО «Крым-Москва-Строй» в лице исполняющей  обязанности директора ФИО3 и гражданкой ФИО3 в одном  лице.  

По условиям данного договора ООО «Крым-Москва-Строй» (заимодавец)  передаёт ФИО3 (заемщику) денежные средства в размере 300 000 руб.  

Срок для возврата денежных средств установлен до 31.12.2025.  

Как указывает истец, ответчица, исполняя обязанности директора  ООО «Крым-Москва-Строй», также заключала договоры займов с иными лицами  

(с ФИО4 - договор беспроцентного займа от 15.02.2021, с ФИО5 -  договор беспроцентного займа от 15.09.2020). Сумма займа также была определена  в размере 300 000 руб., однако срок возврата заёмный денежных средств был  установлен продолжительностью 6 месяцев. Помимо этого указанными договорами  определен график возврата займа, предусматривающий ежемесячное частичное  погашение суммы долга. В оспариваемом договоре от 12.08.2020 отсутствует  условие о ежемесячном частичном погашении займа.  

В обоснование иска ООО «Мост-С» указало, что оспариваемый договор  займа, заключенный между ООО «Крым-Москва-Строй» в лице ФИО3 и  гражданкой ФИО3, отвечает признакам сделки с заинтересованностью,  однако не получал одобрения участников общества, то есть воля ООО «Крым-Москва-Строй» на заключение договора займа отсутствовала. Указанной сделкой  был причинен ущерб интересам как самого общества, так и его участников -  ООО «Мост-С», поскольку оспариваемый договор фактически влечёт  имущественные потери общества в виде уменьшения денежных активов  предприятия на 300 000 руб. и невозможность последнего ими пользоваться  достаточно продолжительное время, что негативно отражается на финансовом  состоянии ООО «Крым-Москва-Строй» и, соответственно, рыночной стоимости  доли уставного капитала общества, принадлежащей ООО «Мост-С».  

В силу пунктов 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в  том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать,  действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по  основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о  корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения  последствий их недействительности, а также применения последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации.  

Из выше приведённых норм действующего законодательства следует, что  участник хозяйственного общества вправе оспаривать сделки, совершённые от  имени самого общества по мотивам их ничтожности, а также по основаниям статьи  173.1, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей  45, 46 Закона № 14-ФЗ.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  постановление № 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в  установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании  заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их  недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных  

сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо,  уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем  корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их  участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных  корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их  недействительности или о применении последствий недействительности  ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.  

Суд кассационной инстанции отмечает, что ошибочное указание судом  первой инстанции процессуального статуса ООО «Крым-Москва-Строй» в  качестве ответчика по делу не привело к нарушению конституционного права  ФИО3 на судебную защиту и принятию по делу по существу  неправильного судебного акта, нарушающего права и законные интересы  ответчицы. Со стороны ООО «Крым-Москва-Строй» не приводится доводов,  направленных на оспаривание принятых по делу судебных актов.  

По общему правилу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе  заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется  заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,  лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества,  члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность  участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами  двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества,  а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,  совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.  

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется  заинтересованность, принимается общим собранием участников общества  большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не  заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно абзацу 11 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения  названной статьи не применяются к сделкам, предметом которых является  имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более  0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным  его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при  условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений,  установленных Центральным банком Российской Федерации.  

Из представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчётности,  составленных по состоянию на 31.12.2019, следует, что балансовая стоимость  активов ООО «Крым-Москва-Строй» составляла 408 096 000 руб. В связи с этим,  размер займа, определённый в оспариваемом договоре в сумме 300 000 руб.,  действительно не превышал значение 0,1% балансовой стоимости активов  общества.  

При таких обстоятельствах оспариваемый договор не может быть  квалифицирован в качестве сделки с заинтересованностью, для совершение  которой являлось необходимым получение одобрения со стороны иных органов  управления общества.  

Вместе с тем следует также учитывать, что Пленум Верховного Суда  Российской Федерации в абзаце 3 пункта 21 своего постановления № 27 от  26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  

имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленум № 27) разъяснил, что  невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой  имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации, а также по другим основаниям.  

При таких обстоятельствах суд округа отклоняет как основанный на  неверном понимании и толковании норм права довод ответчицы о невозможности  применения к рассматриваемому спору положений пункта 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени  юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску  юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску,  предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая  сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого  или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя  или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого или интересам юридического лица.  

Таким образом, приведённой нормой Кодекса предусмотрены два основания  для признания недействительной сделки, совершенной представителем или  органом юридического лица, в частности, с нарушением интересов юридического  лица: в первом случае другая сторона сделки знала или должна была знать об  ущербе для соответствующего юридического лица, при этом причинение такого  ущерба является явным; второе основание применимо, если имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки  в ущерб интересам юридического лица (пункт 93 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее - постановление Пленум ВС РФ № 25)).  

В том числе сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об  иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого, который может заключаться как в любых  материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов  (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного  общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных  сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию  соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам,  недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2  статьи 174 ГК РФ.  

Квалификация осуществленного предоставления сторон по сделке как  неравноценного или установление факта наличия материальных потерь в  

результате совершения сделки определяется судом в каждом случае, исходя из  конкретных условий сделки.  

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из  следующих обстоятельств.  

В материалы дела были представлены два аналогичных договора займа,  заключенных в период, близкий к периоду заключения оспариваемого договора и  совершённых от имени ООО «Крым-Москва-Строй» ФИО3 Оба  представленных договора содержат идентичные условия, а именно: срок возврата  заёмных средств установлен менее года и определён график возврата займа,  предусматривающий обязательное ежемесячное частичное погашение  задолженности.  

Условия же договора займа, заключенного с ФИО3 значительно  отличаются от тех условий, на которых ООО «Крым-Москва-Строй» заключало  схожие договоры с иными лицами.  

По оспариваемому договору займа передана денежная сумма на условиях, не  предусматривающих платность за пользование заёмными денежными средствами,  на продолжительный срок - на 5 лет.  

Кроме того, оспариваемый договор займа, в отличии от представленных  ответчицей в обоснование своей правовой позиции, не имеет условий,  предусматривающих право займодавца отказаться от исполнения договора  полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих  о том, что предоставленный заём не будет возвращён в срок.  

При определении интересов юридического лица следует, в частности,  учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является  извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской  Федерации). Заключаемые юридическим лицом сделки должны быть экономически  обоснованными и выгодными для общества, на совершение сделки у общества  должны быть разумные экономические мотивы.  

Поскольку в данном случае в оспариваемых сделках ФИО3  выступала одновременно от обеих сторон, действуя от имени ООО «Крым-Москва- Строй» в качестве его директора на стороне заимодавца и от себя лично на стороне  заемщика, она не могла не знать о том, что договор беспроцентного займа на срок 5  лет является сделкой, совершенной в отсутствие какой-либо экономической  целесообразности для коммерческого юридического лица. Доказательств того, что  заключение договора займа имело под собой экономическое обоснование со  стороны общества либо было направлено на реализацию его нормальных  экономических интересов, кассатором в материалы дела не представлено.  

С учётом изложенного, суды сделали правильный вывод о том, что  оспариваемая сделка совершена в отсутствие доказательств экономической  целесообразности её заключения для общества и без представления каких-либо  гарантий возврата заёмных средств. Оспариваемый договор влечёт для  ООО «Крым-Москва-Строй» материальные потери, т.к. в результате его  совершения произошло уменьшение денежных активов предприятия на  300 000 руб., при этом последнее утратило возможность пользоваться денежными  средствами на достаточно продолжительный период.  

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО3 заявила  о пропуске ООО «Мост-С» срока исковой давности по заявленным требованиям.  

Истец полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента  назначения нового руководителя ООО «Крым-Москва-Строй» - с 16.03.2023.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен  был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

Согласно абзацу 3 постановления Пленума № 27 в случае если лицо, которое  самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия  единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной  сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих  обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или  совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного  исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при  отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного  общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со  дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или  член совета директоров, предъявивший такое требование.  

Ссылка ответчицы на аудиторское заключение ООО «Консалт Профите» от  25.03.2022 и протоколы общих собраний участников ООО «Крым-Москва-Строй»  от 25.05.2022 № 25/05/2022, от 29.09.2020 № 29/09/20-1, как на доказательства  информированности участников общества о совершении спорной сделки, является  несостоятельной, поскольку указанные документы не подтверждают  осведомленность истца о наличии оспариваемого договора займа и его условиях.  

Аудиторская проверка, заключение по результатам которой составлено  25.03.2022, проводилась в отношении полного комплекта годовой бухгалтерской  отчетности ООО «Крым-Москва-Строй», состоящей из: бухгалтерского баланса по  состоянию на 31.12.2021, отчёта о финансовых результатах, пояснений к  бухгалтерскому балансу и отчёта о финансовых результатах. Доказательства того,  что заключенные ООО «Крым-Москва-Строй» договоры не были предметом  аудиторской проверки, тем более, что проверка проводилась за 2021 год, а  оспариваемая сделка была заключена в 2020 году, в материалы дела не  представлены. По результатам аудиторской проверки было установлено, что  годовая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных  отношениях финансовое положение ООО «Крым-Москва-Строй» по состоянию на  31.12.2021.  

29.09.2020 состоялось общее собрание участников ООО «Крым-Москва- Строй». Из решения данного собрания следует, что по результатам рассмотрения  восьмого вопроса повестки дня принято считать, что все заключенные с 05.01.2020  исполняющей обязанности директора общества ФИО3 гражданско-правовые договоры, в том числе договоры участия в долевом строительстве  многоквартирного жилого дома, цена которых превышает 300 000 руб., заключены  с согласия и одобрения участников ООО «Крым-Москва-Строй». Реквизиты  спорного договора, стороны и условия сделки в протоколе не поименованы. В этой  связи у судов не имелось оснований полагать, что спорная сделка была одобрена на  указанном собрании, поскольку не поименованы наименование, предмет сделки и  иные существенные условия, позволяющие её идентифицировать.  

Информация о предоставлении заёмных средств по оспариваемому договору  в размере 300 000 руб. в отчёте о движении денежных средств за 2020 год  отсутствует.  

В соответствии с подпунктом 9 пункта 7.2 устава ООО «Крым-Москва- Строй» к исключительной компетенции общего собрания участников общества  относятся: принятие решения об одобрении сделок общества в случае заключения  любых сделок, договоров, соглашений на сумму более 300 000 руб.  

Поскольку оспариваемый договор не подпадает под действие  вышеуказанных положений устава ООО «Крым-Москва-Строй», т.к. его сумма не  превышает 300 000 руб., соответственно ответчик не предъявляла и не должна  была его предъявлять общему собранию участников общества на согласование  именно как сделку на сумму более 300 000 руб.  

Указание ответчицы на то, что истцом не представлено доказательств не  предоставления ему ответчицей при проведении годовых общих собраний  участников общества за 2019 и 2020 годы отчётов о заключенных в отчётном году  сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, является  несостоятельным, поскольку в данном случае ответчицы пытается возложить на  истца обязанность по доказыванию отрицательного факта, что является  недопустимым (пункт 32 Обзора судебной практики Верховного суда Российской  Федерации от 12.07.2017 № 3 (2017)).  

На общем собрании участников общества 29.04.2021 директором был  представлен отчёт о движении денежных средств за январь - декабрь 2020 года,  согласно которому на предприятии было отражено предоставление займов другим  лицам (код 4223) в размере 300 000 рублей. При этом 15.09.2020 между  ООО «Крым-Москва-Строй» и ФИО5 был заключен договор  беспроцентного займа на сумму 300 000 руб., о заключении которого у участников  ООО «Крым-Москва-Строй» имелась информация. Возврат предоставленного  займа осуществлялся ФИО5 в период с 11.02.2021 по 29.04.2021. Таким  образом, в отчёте о движении денежных средств не была отражена оспариваемая  сделка.  

В материалы дела не представлены доказательства исполнения  ФИО3 обязанности, предусмотренной нормами абзацем 11 пункта 7  статьи 45 Закона № 14-ФЗ, согласно которому информация о совершении  поименованных в указанной норме закона сделок раскрывается в порядке,  предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.  

Пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусматривает следующий порядок  раскрытия информации о сделках: общество обязано извещать о совершении  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных  участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников  общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в  обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных  членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно  быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки,  если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны  лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет  сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо  (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым  

лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является  таковым.  

С учётом данных обстоятельств судами сделан обоснованный вывод о  сокрытии ответчицей от участников ООО «Крым-Москва-Строй» информации о  заключенном ею от имени общества с собой договоре займа, и, как следствие,  неосведомленности ООО «Мост-С» о совершении такой сделки ранее 16.03.2023 -  даты назначения на должность нового директора ООО «Крым-Москва-Строй».  

Из содержания подпункта 1 пункта 8.2 устава ООО «Крым-Москва-Строй»  следует, что директор общества наделялся правом на заключение сделок на сумму  не более 300 000 руб. Вместе с тем, указанные положения устава общества не  освобождали ФИО3 от исполнения её обязанностей, установленных  императивными нормами статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе по  информированию участников общества о совершении сделок, поименованных в  пункте 7 статьи 45 указанного закона.  

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы о пропуске  ООО «Мост-С» срока исковой давности, как и об одобрении оспариваемой сделки  участниками ООО «Крым-Москва-Строй» 29.09.2020, являются несостоятельными.  

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к  иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на  переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не  вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей  компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения  судов первой и апелляционной инстанций, по существу выражают несогласие с  результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление  иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции  в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат  оставлению без изменения.  

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение  дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.  

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 24 января 2024 года и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционной суда от 01 июля  2024 года по делу № А84-7051/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу  ФИО3 - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Попов 

Судьи Т.В. Егорова 

ФИО1