/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5997/18 

Екатеринбург

08 октября 2018 г.

 

Дело № А50-22493/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Плетневой В.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пачина Олега Евгеньевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2018 по делу № А50-22493/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Ким А.Г. и представитель Пачина О.Е. – Бездомников Н.О. (доверенность от 20.05.2011).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ИНН 5904174659, ОГРН 1075904020829; далее – общество «Прогресс», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кирток Оксана Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью «Инновационные Буровые Технологии» (далее – общество «ИнБурТех») 16.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 113 279 руб. 39 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2018 в отношении общества «Прогресс» введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Кирток О.А.

Определением суда от 11.04.2018 (судья Рахматуллин И.И.) в удовлетворении ходатайств об объединении заявления общества «ИнБурТех» с заявлением конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, об отложении, перерыве в судебном заседании, о вызове свидетелей отказано. Требования общества «ИнБурТех» в размере 3 113 279 руб. 39 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда от 11.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пачин О.Е. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, у судов отсутствовали правовые основания для признания обоснованным требования общества «ИнБурТех», поскольку заявленное ко включению требование не подтверждено достаточными и относимыми доказательствами. Заявитель отмечает, что общество «ИнБурТех» и должник являются аффилированными лицами, следовательно, в данных условиях к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника должны были предъявляться повышенные требования, между тем общество «ИнБурТех» в обоснование заявленного требования представило копии книг продаж не заверенные финансово-ответственным лицом, с отсутствием подписи руководителя и главного бухгалтера. Кроме того, заявитель указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства приостановлении производства по рассмотрению настоящего обособленного спора до рассмотрения в данном деле другого обособленного спора о признании спорной сделки по поставке товара недействительной и об объединении данных обособленных споров для совместного рассмотрения. Заявитель отмечает, что суд апелляционной инстанции, располагая информацией о наличии другого обособленного спора об оспаривании спорной сделки, являющейся основанием для обращения в суд с соответствующим требованием о включении по ней задолженности в реестр требований кредиторов должника, доводы о необходимости приостановления производства по настоящему обособленному спору также оставил без внимания.

Конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «ИнБурТех» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 113 279 руб. 39 руб., общество «ИнБурТех» сослалось на наличие между ним и должником обязательственных правоотношений основанных на договоре от 12.01.2015 № 4-ИБТ, в соответствии с условиями которого общество «ИнБурТех» (продавец) обязуется поставить, а должник (покупатель) принять и своевременно оплатить продукцию, в порядке и на условиях, предусмотренных названным договором.

Общество «ИнБурТех» указало, что во исполнение вышеуказанного договора поставило в адрес общества «Прогресс» продукцию на общую сумму 4 148 665 руб.  39 коп., и в подтверждение данного факта представило товарные накладные от 25.02.2015 № 48 на сумму 1 100 000 руб., от 10.03.2015 № 70 на сумму 1 203 855 руб. 04 коп., от 25.05.2015 № 136 на сумму 1 622 960 руб., от 14.09.2015 № 250 на сумму 221 850 руб. 35 коп.

Кроме того, общество «ИнБурТех» сослалось на оказание услуг на сумму 64 614 руб., в подтверждение чего представило акт от 25.05.2015 № 136 на сумму 64 614 руб. 

Согласно пункту 4.3-4.4 договора от 12.01.2015 № 4-ИБТ и спецификациям № 1, 2, 3, 4 покупатель производит оплату плату продукции путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 90 дней с момента получения продукции.

Ссылаясь на то, что товар был поставлен в полном объеме, услуги были оказаны надлежащим образом всего на общую сумму 4 213 279 руб. 39 коп., претензии со стороны общества «Прогресс» не предъявлялись, указывая на то, что оплата была произведена частично в размере 1 100 000 руб., задолженность составила 3 113 279 руб. 39 коп, общество «ИнБурТех» обратилось в суд с соответствующим требованием.

Удовлетворяя требования общества «ИнБурТех», суд первой инстанции исходил из того, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, сведений о погашении задолженности, не представлено.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал правильными.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы с учётом возражений лиц, участвующих в рассмотрении данного обособленного спора, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункт 2, 3 часть 4 статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. 

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу соединение нескольких требований в одно производство допустимо в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи, наличию общих доказательств будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

Из материалов дела следует, в ходе рассмотрения заявления общества «ИнБурТех» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 113 279 руб. 39 руб., основанной на договоре поставки от 12.01.2015 № 4-ИБТ, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного договора поставки, товарных накладных и акта оказанных услуг, которое было принято судом к производству.

В ходе рассмотрения заявления общества «ИнБурТех» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 113 279 руб. 39 руб. конкурсный управляющий должника ходатайствовал об объединении в одно производство для совместного рассмотрения требования общества «ИнБурТех» с заявлением конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора от 12.01.2015 № 4-ИБТ, товарных накладных и акта оказанных услуг.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об объединении в одно производство для совместного рассмотрения указанных обособленных споров исходил из того, что объединение заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявления конкурного управляющего о признании сделки недействительной в рассматриваемом случае повлечет обязательное рассмотрение настоящего спора с самого начала, что не будет способствовать выполнению задач арбитражного судопроизводства, процессуальной экономии, а лишь приведет к чрезмерному затягиванию процесса по настоящему спору. Также суд первой инстанции указал, что в случае дальнейшего признания сделок недействительными определение суда по настоящему обособленному спору может быть пересмотрено в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения заявления общества «ИнБурТех» обжалуемым определением суда от 11.04.2018 требования общества «ИнБурТех» в размере 3 113 279 руб. 39 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В последующем определением суда от 19.09.2018 заявление конкурного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки по поставке товара по договору от 12.01.2015 № 4-ИБТ по товарным накладным от 25.02.2015 № 48, от 10.03.2015 № 70, от 25.05.2015 № 136, от 14.09.2015 № 250 и по акту оказания услуг от 25.05.2015 № 136.

Таким образом, в данном случае игнорирование судом первой инстанции положений части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повлекло принятие в деле о банкротстве противоречащих друг другу судебных актов, что при рассмотрении настоящего обособленного спора повлекло возникновение правовой неопределенности.

Действительно, как указал суд первой инстанции, в связи с признанием указанных сделок недействительными определение суда по настоящему обособленному спору может быть пересмотрено в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем, исходя из положений статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является осуществление справедливого и эффективного правосудия в разумные сроки. 

Использование правового механизма, предусмотренного главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях устранения правовой неопределенности, возникшей в результате принятия двух противоречивых судебных актов, учитывая, что суды были осведомлены о наличии двух взаимосвязанных обособленных споров, повлечет затягивание рассмотрения данного спора, поскольку рассмотрение обособленного спора начнется повторно, что не соответствует положениям статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно материалам дела у должника два кредитора доминирующий - аффилированное должнику общество «ИнБурТех» и Пачин О.Е., сохранение подобного положения на период необходимый для пересмотра судебного акта в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  приведет к чрезмерному затягиванию процесса по настоящему спору и может повлечь нарушение прав неаффилировнного кредитора.

При таких обстоятельствах следует признать, что неправильное применении норм процессуального права привело к принятию решения, основанного на неполном исследовании обстоятельства, имеющих значение для рассматриваемого дела.

Согласно частям 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта.

С учетом вышеизложенного, выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции не соответствуют требованиям статей 65, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушения судами норм процессуального права, которое могло привести к принятию неправильного судебного акта, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2018 по делу № А50-22493/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                                    В.В. Плетнева 

 

                                                                                              О.В. Рогожина