АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3858/24 

Екатеринбург

17 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-30925/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу прокуратуры Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024 по делу № А07-30925/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суд Уральского округа приняли участие:

представитель Прокуратуры Свердловской области (по поручению Прокуратуры Республики Башкортостан) – ФИО1 (служебное удостоверение, доверенность от 21.12.2023);

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 24.04.2023).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» ФИО4 – лично (паспорт);

представитель ФИО5 – ФИО6 (удостоверение адвоката, доверенность от 16.09.2022)

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Городские проекты» (далее – общество «Городские проекты») введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества «Городские проекты» ФИО7 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (далее – общество «Башнафтатранс») в размере 371 200 296 руб. 50 коп. и применении последствий её недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, прокуратура Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные акты.

Заявитель указывает, что судами сделаны неверные выводы об отсутствии признаков аффилированности между должником и обществом «Башнафтатранс». Кроме того, по мнению заявителя, в материалах дела не имеется достаточных доказательств выполнения работ обществом «Башнафтатранс», акты по форме КС-2 и КС-3 не могут являться надлежащим доказательством выполнения работ с учетом высокого стандарта доказывания в делах о банкротстве. Помимо прочего, судами, по мнению заявителя, было неправомерно отказано в приобщении к материалам дела доказательств, предоставленных налоговым органом, содержащих информацию о движении денежных средств общества «Башнафтатранс». Заявитель также не согласен с выводами судов о пропуске конкурсным управляющим срока для оспаривания сделок. 

От общества «Башнафтатранс», ФИО2 и конкурсного управляющего должника в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью СУ-1 ОАО «Госстрой» и ЖСК «Московский. Литер 3» был заключен договор инвестирования строительства № 3-ЖСК, по условиям которого общество СУ-1 ОАО «Госстрой» приняло на себя обязательства выполнять функции застройщика, обеспечивающего строительство многоэтажного жилого дома в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, в Кировском районе городского округа г. Уфа Республики Башкортостан. ЖСК «Московский. Литер 3» осуществляло инвестирование по договору путем перечисления застройщику денежных средств.

Фактически деятельностью ЖСК «Московский. Литер 3» управляла Группа компаний «Госстрой». 

В период с 2013 по 2015 гг. гражданами заключены договоры паснакопления с ЖСК «Московский. Литер 3», в рамках которых ими перечислялись денежные средства на расчетный счет кооператива. Срок ввода объекта в эксплуатацию - 4 квартал 2015 года.

30.11.2015 между ООО СУ-1 ОАО «Госстрой» и ООО «Городские проекты» с участием ЖСК «Московский. Литер 3» заключено соглашение, в соответствии с которым все права и обязанности застройщика по договору инвестирования строительства № 3-ЖСК от 27.09.2013 переданы новому застройщику - обществу «Городские проекты». Разрешение на строительство 15.12.2015 переоформлено на должника, срок действия продлен до 31.03.2018. 

В дальнейшем общество «Городские проекты» выступило в качестве застройщика строительства многоквартирного дома, привлекало денежные средства граждан и юридических лиц для долевого строительства. 

Генеральным подрядчиком при строительстве многоквартирного жилого дома выступало общество «Башнафтатранс» по договору № 139/СУ-1-БНТ от 14.08.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 в отношении общества «Городские проекты» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Анализируя финансовую деятельность должника, конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств от должника в адрес общества «Башнафтатранс» в размере 371 200 296 руб. 50 коп. со следующими наименованиями платежей:

- оплата по договору генерального подряда № 139-СУ1-БНТ от 10.12.2014; 

- по соглашению о целевом финансировании № 1/ГП-БНТ от 01.02.2016.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указывал на отсутствие доказательств реальности заключения указанных сделок, выполнения работ, а также предоставления встречного исполнения.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что Администрацией городского округа города Уфа Республики Башкортостан выдано разрешение должнику от 15.06.2015 № 02-RU03308000-666Ж2015 на строительство объекта капитального строительства «Жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и встроенно-пристроенной автостоянкой (Литер 3) в квартале, ограниченной улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан», должником вышеуказанный многоквартирный жилой дом возведен частично (степень готовности составила 49 %), согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 09.09.2022 № 24274 стоимость выполненных работ по объекту составила 508 235 540 руб. 05 коп, факт выполнения ответчиком работ и их принятие должником подтверждается актами по формам КС-2, КС-3 и иными доказательствами, доказательств того, что объект возводился не силами общества «Башнафтатранс», как генерального подрядчика, а иным лицом, либо самим должником, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств, позволяющих с достоверностью утверждать, что в период совершения платежей у должника имелись признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, учитывая, что согласно акту проверки Государственного комитета Республики Башкортостан по строительству и архитектуре от 13.09.2019 №15 органом государственного контроля не установлено нецелевого использования денежных средств при строительстве объекта, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности выполненных ответчиком работ и предоставлении равноценного встречного предоставления и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. 

Доводы заявителя о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки и аффилированности между должником и обществом «Башнафтатранс» не являются основанием для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку указанные обстоятельства сами по себе сделку не порочат, а судами по результатам исследования и оценки доказательств установлено, что материалами дела не доказано наличие иных условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, обязательных и необходимых для признания сделки недействительной по данному основанию, включая совершение сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, осведомленность второй стороны сделки о вредоносной цели должника и наступление вредоносных последствий, а, кроме того, суды также исходили из доказанности материалами дела факта реальности сложившихся между сторонами отношений и из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемой сделки ущерба кредиторам должника.

Доводы заявителя о доказанности наличия оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям подлежат отклонению, поскольку по смыслу пунктов 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу, и при этом именно на заявителе лежит обязанность по представлению доказательств очевидной ничтожности оспариваемых договоров, а судебное вмешательство в таком случае обусловлено достижением цели пресечения неблагоприятных последствий заведомо недобросовестного поведения участников сделки и восстановления прав кредиторов, между тем, по результатам исследования и оценки всех доказательств по настоящему делу судами установлено, что соответствующие оказательства в материалы дела не представлены и материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделок сговора и умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей), а иное не доказано.

Кроме того, отказывая в признании сделки недействительной, суды исходили также из того, что конкурсным управляющим был пропущен срок исковой давности для оспаривания настоящих сделок. 

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий утверждён определением суда от 21.01.2022. Учитывая, что конкурсным управляющим заявление об оспаривании сделок было подано в суд 23.06.2023, при этом наличие спорных платежей установлено из выписок по расчетному счету, очевидно известных конкурсному управляющему, годичный срок исковой давности в силу указанных выше норм на момент подачи заявления истек. 

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

Исходя из конкретно сформулированных требований конкурсного управляющего, полагавшего необоснованными все без исключения платежи в адрес общества «Башнафтатранс» и не ссылавшегося на какие-то конкретные платежи, оснований для удовлетворения такого заявления у судов не имелось.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе в приобщении судом к материалам дела информации, предоставленной налоговым органом, содержащей сведения о движении денежных средств общества «Башнафтатранс», в материалах дела имеется компакт-диск с указанной заявителем информацией. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2024 по делу № А07-30925/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан – без удовлетворения. 

         Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     К.А. Савицкая