ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-225/2024

Дело № А40-127074/23

г. Москва

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей: Новиковой Е.М., Фриева А.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.11.2023 по делу № А40-127074/23,

по исковому заявлению ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ПАО "ГАЗПРОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ООО «Газпром инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 23 055 262,80 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.05.2019,

от третьих лиц: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" (далее по тексту - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Г АЗПРОМ" (далее по тексту - Ответчик) о взыскании (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений):

- в счет возврата ранее уплаченной компенсационной выплаты денежную сумму в размере 23 055 262 80 копеек.

- процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 1 300 569 рублей 48 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 21.11.2023, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 09.03.2017г. между ООО «Строй-Маркет» и ПАО «Газпром» на основании агентского договора №1/2016-09 от 14 сентября 2016 года (далее - Ответчик) заключено Соглашение о компенсации ГРЦ-590-0325-17 (далее -Соглашение), по условиям которого, Ответчик обязуется в установленный Соглашением срок осуществить разработку и утверждение Проектно-сметной документации на реализацию Инвестиционного проекта «Реконструкция подводящего газопровода- отвода и ГРС Архангельское Крюковского ШТУ МГ» (далее - Проект) в интересах Контрагента по Объектам: 1. Подводящий газопровод-отвод к ГРС Архангельское; 2. ГРС Архангельское (далее - 1 этап Соглашения), а также произвести работы по непосредственной реализации Инвестиционного проекта в интересах Контрагента (далее - 2 этап Соглашения), а ООО «Строй-Маркет» обязуется осуществить Компенсационную выплату нарушенного права Ответчику, владеющему на праве собственности Объектами.

Пунктом 3.1.1. Соглашения установлено, что работы по 1 этапу Соглашения должны быть выполнены в срок до 30.06.2019г.

В силу положений п. 3.1.4. Соглашения Ответчик обязан в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента окончания работ, предусмотренных настоящим Соглашением, предоставить ООО «Строй-Маркет» письменный отчет о фактически понесенных затратах и копии первичных документов, подтверждающих понесенные затраты как по 1 так и по 2 этапу Соглашения.

В соответствии с условиями Соглашения компенсационная выплата состоит из двух частей: компенсационная выплата на разработку проектно-сметной документации и компенсационная выплата на непосредственную реализацию Инвестиционного проекта в интересах Контрагента (п. 4.1. Соглашения).

Согласно п. 4.2. Соглашения размер Компенсационной выплаты по 1 этапу Соглашения составляет: 23 055 262,80 руб., в том числе:

- на разработку и утверждение ПСД - 21 173 636,26 руб.;

- на проведение экспертизы ПСД - 1 766 923,74 руб.;

- агентское вознаграждение 114 702,80 руб.

Компенсационная выплата, предусмотренная п. 4.2. Соглашения перечисляется Ответчику в 100 % размере в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней со дня заключения настоящего Соглашения, НДС не облагается (п. 4.3. и 4.7. Соглашения).

Во исполнение своих обязательств ООО «Строй-Маркет» 22.03.2017г. произвело оплату в сумме 23 055 262,80 руб. в пользу Ответчика.

В последующем по взаимному согласию Сторон сроки выполнения работ по 1 этапу Соглашения неоднократно переносились, окончательный срок согласован до 15 сентября 2021г.

В соответствии с п. 3.5. любая из Сторон Соглашения вправе произвести уступку прав (требований) по Соглашению и/или прав (требований) возникших в связи с его исполнением третьему лицу (липам).

18.05.2021г. в адрес Ответчика было направлено письмо о согласовании уступки прав требования с ООО «Строй-Маркет» на ООО «Юридический центр на чистых прудах».

25.05.2021г. между ООО «Строй-Маркет» и ООО «Юридический центр на чистых прудах» (далее - Истец) заключен Договор уступки требования (цессии), по условиям которого к Истцу перешли права требования выполнения работ по Соглашению в полном объеме.

16.12.2022г. Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия от 13.12.2022г. согласно которой Истец просил передать результаты работ по этапу 1 Соглашения и подписании Дополнительного соглашения для согласования Компенсационной выплаты по этапу 2 и сроков выполнения работ по этапу 2. В случае отказа от удовлетворения указанных требований Истец вправе обратиться в судебные органы с требованием о возврате ранее уплаченных денежных сумм.

Договором цессии предусмотрено подтверждение перехода права требования от Цедента Цессионарию путем составления Акта приема-передачи документов, удостоверяющих права требования. Данное положение соответствует содержание п. 3 ст. 385 ГК РФ, согласно которому кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с п.2.2. Договора цессии передача документов Цедентом Цессионарию, удостоверяющих права требования, производится на основании Акта приема-передачи документов только после полной оплаты права требования Цессионарием.

Как указывает истец, передача прав требования Истцу в пользу Ответчика состоялась, подтверждается Актом приема-передачи к Договору уступки требования (цессии) от 25.05.2021, подписанным 26 мая 2021 года.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Кроме того, указывает истец, факт надлежащего исполнения Договора цессии и передачи от ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ» (Цедента) к Истцу (Цессионарию) всех прав в полном объеме по Соглашению дополнительно подтверждается, в том числе, приобщенным 12.10.2023 к материалам дела нотариальным заявлением генерального директора ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ» ФИО3 от 11.10.2023 г. (том 2, л.д. 79), в котором ФИО3, предупрежденная об уголовной ответственности, подтверждает факт исполнения Истцом обязательств по Договору цессии.

Осведомленность Ответчика об уступке и предъявленном Ответчику требовании об исполнении Соглашения, а, следовательно, наличие возможности проверить данные обстоятельства и направить сторонам Договора цессии требование об уплате соответствующего штрафа, подтверждаются Протоколом совещания ПАО «Газпром» от 20.01.2023.

Поскольку денежные средства в оплату компенсационной выплаты были перечислены Ответчику в полном объеме, что не отрицается последним, Истец вправе рассчитывать на получение встречного удовлетворения по Соглашению в виде переданного результата работ, а в случае неполучения результата работа - вернуть денежные средства (ст. 423 ГК РФ).

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, руководствуясь названными нормами права, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно посчитал недоказанным обстоятельство уступки права требования необоснованны.

Истец указывает, что акт приема-передачи документов к договору цессии подтверждает уступку прав требований в полном объеме, однако из содержания указанного акта следует, что осуществлена только передача документов, информации о размере передаваемого требования акт не содержит.

При этом согласно п. 1.3 договора цессии цедент уступает право требовать исполнения указанного в п. 1.2 договора обязательства в размере, указанном в приложении № 1 к договору.

Таким образом, размер переданных денежных требований должен быть указан в приложении № 1 к договору цессии.

Однако Истец не представил в материалы дела приложение № 1 с указанием размера переданных требований.

Заявление ФИО3 также не подтверждает переход прав требований. В указанном заявлении излагается лишь суждение об объеме уступаемого по договору цессии права. При этом в указанном заявлении не сообщается о факте составления, предусмотренного п. 1.3 договора цессии приложения № 1 о размере уступаемого требования.

Учитывая изложенное, имеющиеся в материалах дела документы не подтверждают переход прав требований по договору цессии.

Доводы жалобы истца о необоснованности вывода суда о том, что обязательства по соглашению прекратились после ликвидации ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ», несостоятельны.

Учитывая ликвидацию ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ», а также, что ПАО «Газпром»/ООО «Газпром инвест» не было уведомлено о состоявшемся переходе прав по соглашению о компенсации от 09.03.2017 № ГЦР-590-0325-17 (далее - Соглашение) другому лицу, Ответчик исходил из того, что обязательства по Соглашению прекратились.

При этом довод, что о переходе прав требований в пользу Истца Ответчик извещался в мае 2021 года, является голословным и не подтверждается доказательствами о направлении письма в адрес Ответчика либо о получении письма Ответчиком.

Также Истец указывает, что в мае 2022 года (спустя 8 месяцев после ликвидации ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ») на электронную почту Ответчика с адреса электронной почты Истца поступили копии писем ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ» от 18.05.2022 № 17 и ООО «Юридический Центр на Чистых Прудах» от 18.05.2022 № 254/18 с просьбой согласовать уступку.

Спустя 13 месяцев после ликвидации ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ» Истец направил претензию от 13.12.2022 № 1312/2022 о выполнении работ в рамках Соглашения о компенсации.

В связи с тем, что обязательства по Соглашению прекратились 16.09.2021 в связи с ликвидацией ООО «СТРОЙ-МАРКЕТ» оснований продолжать исполнять соглашение не было.

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В сложившейся ситуации, учитывая отсутствие уведомления об уступке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что неблагоприятные последствия, связанные с прекращением обязательств по соглашению о компенсации, подлежат возложению на ООО «Юридический Центр на Чистых Прудах».

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 21.11.2023 г.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 по делу № А40-127074/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР НА ЧИСТЫХ ПРУДАХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:  П.А. Порывкин 

Судьи А.Л. Фриев

 

Е.М. Новикова