Арбитражный суд Тульской области

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                   Дело № А68-3553/2022

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года

Арбитражный суд Тульской области в составе:

судьи Косоуховой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экотерм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки от 10.09.2021 № ТС216/2021 в размере 680 620 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 612 руб.,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу  с ограниченной ответственностью «Экотерм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 795 566 руб. 55 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 911 руб.,

при ведении организации сеанса веб-конференции,

при участии в заседании:

от ООО «Экотерм» – представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2021, диплому,

от ООО «ТС Инжиниринг» – представитель ФИО3 по доверенности от 11.04.2022, диплому,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Экотерм» (далее – ООО «Экотерм») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» (далее – ООО «ТС Инжиниринг») о взыскании задолженности по договору поставки от 10.09.2021 № ТС216/2021 в размере 680 620 руб., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 612 руб.

ООО «ТС Инжиниринг» подано встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Экотерм» неосновательного обогащения в размере 795 566 руб. 55 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 911 руб. 

В судебном заседании 18.08.2022 судом объявлялся перерыв до 20.06.2018. После перерыва судебное заседание продолжено.

ООО «Экотерм» поддержало заявленные требования, возражало против удовлетворения встречных исковых требований.

ООО «ТС Инжиниринг» поддержало встречные заявленные требования, возражало против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

10.09.2021 года между ООО «ТС Инжиниринг» (поставщик) и ООО «Экотерм» (покупатель) заключен договор поставки № ТС216/2021, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, указанный в счете на оплату № 15040, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную договором и счетом № 15040 цену.

Условия по каждой поставке товара по настоящему договору и счету в части: наименования, ассортимента, количества, комплектации, цены за единицу товара, общей цены за товар, адреса доставки формируются на основании запроса покупателя, направляемого в адрес поставщика в устной или письменной форме, и указываются в счетах на оплату товара, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.2 договора).

В спецификации от 10.09.2021 № 1 стороны согласовали поставку товара на сумму 5 585 000 руб.

Согласно п. 4.1 договора оплата за товар производится покупателем в рублях на условиях 10 % предоплаты в течение 1 рабочего дня после выставления поставщиком счета на оплату товара. Еще 50% по готовности поставщика к отгрузке товара на склад покупателя. Окончательный расчет в размере 40%  производится в течение 30 дней после отгрузки товара покупателю. По желанию покупателя в рамках данного договора может быть произведена 100% предоплата по счету.

Согласно счету от 11.08.2021 № 15040 максимальный срок поставки товара по данному счету 8 недель с момента письменного подтверждения заказа.

Сумма штрафных санкций за срыв сроков поставки поставщиком более, чем на 3 дня, составляет 30 % от общей стоимости оборудования (п. 6.4 договора).

Гарантийным письмом от 14.08.2021 исх. № 140821/5 ООО «Экотерм» подтвердило заказ, произвело частичную оплату товара по платежному поручению от 16.08.2021 № 2926 на сумму 558 500 руб. Таким образом, поставка товара должна была быть осуществлена до 12.10.2021.

ООО «ТС Инжиниринг» поставило товар на общую сумму 5 585 000 руб., из них согласно универсальным передаточным документам: от 19.10.2021 № 12146 на сумму 495 200 руб. (поставлен 21.10.2021), от 26.10.2021 № 12431 на сумму 1 612 200 руб. (поставлен 27.10.2021), от 17.12.2021 № 14440 на сумму 990 400 руб. (поставлен 20.12.2021), от 04.03.2022 № 2063 на сумму 2 487 200 руб. (поставлен 05.03.2022).

ООО «Экотерм» произвел частичную оплату товара по платежному поручению от 02.03.2022 № 732 на сумму 4 031 620 руб.

Неоплаченный ООО «Экотерм» остаток, согласно условий договора, составил 994 880 руб.

В связи с неоднократными переносами сроков поставки товара по вине ООО «ТС Инжиниринг» ООО «Экотерм» начислило ООО «ТС Инжиниринг»  штраф в размере 1 675 500  руб. согласно п. 6.4 договора.

14.03.2022 ООО «Экотерм» уведомило ООО «ТС Инжиниринг» о зачете взаимных однородных требований в размере 994 880 руб.

По мнению ООО «Экотерм», после зачета сумма задолженности ООО «ТС Инжиниринг» перед ООО «Экотерм» составляет 680 620 руб. (1 675 500 руб.- 994 880 руб.).

ООО «Экотерм» в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена ООО «ТС Инжиниринг»  без удовлетворения.

Поскольку оплата задолженности до настоящего времени не произведена, ООО «Экотерм» обратилось в суд с настоящими требованиями.

В обоснование встречного искового заявления ООО «ТС Инжиниринг»  указало, что согласно заключенному договору ООО «ТС Инжиниринг» приняло на себя обязательство осуществить поставку товара, указанного в счете № 15040, а ООО «Экотерм» приняло на себя обязательство произвести оплату.

Обязательства по поставке ООО «ТС Инжиниринг» выполнило в полном объеме, что подтверждается УПД № 12146 от 19.10.2021, УПД № 12431 от 26.10.2021, УПД № 14440 от 17.12.2021, УПД № 2063 от 04.03.2022.

Общая стоимость поставленного товара составляет 5 585 000 руб., ООО «Экотерм» оплатило денежные средства в размере 4 590 120 руб.

С учетом произведенных ООО «Экотерм» платежей сумма, подлежащая оплате за товар, составляет 994 880 руб.

ООО «ТС Инжиниринг» исполнило свои обязательства с задержкой, в виду чего ООО «Экотерм», руководствуясь пунктом 6.4 договора, применило штрафные санкции, определив их в размере 1 675 500 руб. и уведомило о зачете взаимных однородных требований (претензия от 14.03.2022 № 225).

Согласно ст. 333 ГК РФ штраф (неустойка) явно несоразмерный последствиям нарушения обязательства подлежит уменьшению.

По мнению ООО «ТС Инжиниринг», в рассматриваемом случае размер штрафа, определенный договором является явно несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

При таких ситуациях, суды определяя размер штрафных санкций, исходят из постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, согласно которому разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Сумма штрафных санкций, подлежащих применению в рамках сложившихся правоотношений, по мнению ООО «ТС Инжиниринг», составляет 199 313 руб. 45 коп.

ООО «ТС Инжиниринг» просит взыскать с ООО «Экотерм» 795 566 руб. 55 коп. (сумма окончательного расчета 994 880 руб. - сумма штрафных санкций 199 313 руб. 45 коп.).

Денежные средства, составляющие сумму иска, являются для ООО «Экотерм» неосновательным обогащением и подлежат возврату.

ООО «ТС Инжиниринг» в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена ООО «Экотерм»  без удовлетворения.

При таких обстоятельствах ООО «ТС Инжиниринг»  просит суд встречные исковые требования удовлетворить.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, встречные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 307 ГК РФ обязательство у ответчика перед истцом возникло в силу договора поставки, дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки товара по договору с нарушением установленных договором сроков поставки подтвержден универсальными передаточными документами, товар ООО «Экотерм» не оплачен на сумму 994 880 руб. Названные обстоятельства не оспариваются сторонами.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Сумма штрафных санкций за срыв сроков поставки поставщиком более, чем на 3 дня, составляет 30 % от общей стоимости оборудования (п. 6.4 договора).

В связи с неоднократными переносами сроков поставки товара по вине ООО «ТС Инжиниринг» ООО «Экотерм» начислило ООО «ТС Инжиниринг»  штраф в размере 1 675 500  руб. согласно п. 6.4 договора.

14.03.2022 ООО «Экотерм» уведомило ООО «ТС Инжиниринг» о зачете взаимных однородных требований в размере 994 880 руб.

Истец просит взыскать с ООО «ТС Инжиниринг» неустойку за просрочку поставки товара после зачета взаимных однородных требований в размере 680 620 руб. (1 675 500 руб.- 994 880 руб.). 

Во встречных исковых требованиях ООО «Экотерм» просит взыскать с ООО «Экотерм»  неосновательное обогащение в размере 795 566 руб. 55 коп.

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу последних относятся гражданские права и обязанности, возникающие вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как указывалось ранее, ООО «Экотерм» начислило ООО «ТС Инжиниринг» штраф в размере 1 675 500  руб. согласно п. 6.4 договора, 14.03.2022 ООО «Экотерм» уведомило ООО «ТС Инжиниринг» о зачете взаимных однородных требований в размере 994 880 руб.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (п. 2 ст. 847 ГК РФ), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений ст. 333 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (ст. 1102 ГК РФ). В то же время, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании ст. 333 ГК РФ (подп. 4 ст. 1109 ГК РФ), за исключением случаев, если им будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.

ООО «ТС Инжиниринг», исходя из разъяснений в п. 79 постановления № 7, заявило о снижении неустойки в рамках настоящего спора.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи                   333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно статье 333 ГК РФ суд праве уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности в виде неустойки, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств направлена против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу - на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что исключает для истца возможность неосновательного обогащения за счет ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О суд должен установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Размер неустойки, который просит взыскать с ответчика истец, составляет 30 % от общей стоимости оборудования. Суд соглашается с позицией ответчика, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерно высоким.

Суд учитывает, что неустойка носит компенсационный характер и не должна служить средством обогащения, ее взыскание в предъявленном размере, ведет к обогащению ООО «Экотерм».

Суд отмечает, что ООО «Экотерм» в материалы дела не представлены доказательства наличия у него ущерба либо иных негативных последствий, наступивших от ненадлежащего исполнения ООО «ТС Инжиниринг» обязательств по договору, и соответствия этих последствий взыскиваемой сумме неустойки.

Довод ООО «Экотерм» о том, что размер убытков ООО «Экотерм», которые возникли вследствие нарушения обязательства ООО «ТС Инжиниринг», значительно выше размера начисленной неустойки по договору поставки отклоняется судом, поскольку ООО «Экотерм» не представлены доказательства несения указанных убытков.

С учетом баланса интересов сторон и правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 21.12.2000 № 263-О, Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», проанализировав имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание компенсационную природу неустойки, стоимость просроченного к оплате товара, длительность неисполнения обязательства, установление в договоре высокого процента неустойки (30 % от общей стоимости оборудования), суд приходит к выводам о чрезмерности неустойки, наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения неустойки до 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, что составляет 452 647 руб. 

Взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению ООО «Экотерм»  необоснованной выгоды.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Экотерм» не подлежат удовлетворению, поскольку удержанная истцом сумма в размере  994 880 руб. превышает размер подлежащей с ответчика удержанию неустойки.

При таких обстоятельствах, в пользу ООО «ТС Инжиниринг» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 542 233 руб. (994 880 руб. - 452 647 руб.), в удовлетворении остальной части встречных исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина в размере 16 612 руб. относится на ООО «ТС Инжиниринг» и подлежит взысканию в пользу ООО «Экотерм», государственная пошлина в размере 12 889 руб. относится на ООО «Экотерм» и подлежит взысканию в пользу ООО «ТС Инжиниринг», в результате зачета с ООО «ТС Инжиниринг» в пользу ООО «Экотерм» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 723 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Экотерм» отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экотерм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 542 233 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТС Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экотерм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 723 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья                                                           С.В. Косоухова