ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  26.02.2019

 

Дело № А54-7095/2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Рыжовой Е.В, судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коверовой А.Ю., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Ново-Рязанская ТЭЦ» –         Варзина В.А. (доверенность от 10.05.2017 № 27), в отсутствие ответчика – Управления земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани, третьего лица – муниципального унитарного предприятия «Рязанское муниципальное предприятие тепловых сетей», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2018 по делу               № А54-7095/2018 (судья Котова А.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ново-Рязанская ТЭЦ» (Республика Татарстан, г. Казань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице Рязанского филиала (г. Рязань) (далее – ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ», общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Управлению земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – управление) о признании действующим договор аренды движимого имущества № 0562014-0 от 10.03.2005, между управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ и оборудования ЗРУ 110 кВ (далее – оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ) (т. 1, л. д. 5 – 10).

Определением суда от 10.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие «Рязанское муниципальное предприятие тепловых сетей» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – предприятие) (т. 1, л. д. 118 – 119).

Решением от 20.11.2018 суд признал действующим договор аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0, заключенный между управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ и оборудования ЗРУ        110 кВ.

С управления в пользу общества взыскано в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 6 000 рублей (т. 1, л. д. 135 – 139).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что оборудование ЗРУ                           35 кВ/110 кВ до заключения договора купли-продажи муниципального имущества 15.09.2014 было включено в состав арендованного обществом имущества по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0; не выбывало из владения, пользования и эксплуатируется, обслуживается обществом до настоящего времени, при этом общество несет все расходы по его содержанию, поскольку данное имущество непосредственно участвует в технологическом процессе производства и распределения электроэнергии на Ново-Рязанской ТЭЦ. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2016 по делу                  № А54-5692/2015, имеющим в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения спора, договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014 № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ признан незаключенным, что означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами.

Поскольку договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014       № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ признан незаключенным, арендные правоотношения по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005        № 0562014-0 между управлением и обществом считаются не прекращавшимися, а дополнительное соглашение от 24.09.2014 об исключении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ из перечня арендованного имущества по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 не имеет правового значения.

Не согласившись с судебным актом, управление обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований (т. 1, л. д. 145 – 147).

Указывает, что 24.09.2014 в отношении оборудования ЗРК 35 кВ/110 кВ было заключено дополнительное соглашение к договору аренды движимого имущества об исключении оборудования из состава арендованного имущества и подписан соответствующий акт приема-передачи о возврате оборудования арендодателю. Таким образом, по мнению заявителя, арендные отношения прекратились 24.09.2014.

Обращает внимание, что по акту приема-передачи от 24.09.2014 оборудование было передано обществу во исполнение договора купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014. 

Ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2016 по делу № А54-5692/2015, согласно которому договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014 № 03/1/1-13-63 признан незаключенным, полагает, что правовые основания для использования оборудования у общества в настоящий момент отсутствуют.

Указывает, что в адрес общества было направлено письмо от 20.06.2018                           № 05/13-2493-исх с просьбой в срок до 30.06.2018 возвратить объекты движимого имущества по акту приема передачи, однако до настоящего времени требования, изложенные в письме, обществом не исполнены. Распоряжением Администрации города Рязани (далее – администрация) от 18.09.2018 № 1664-р «О передаче муниципального имущества в хозяйственное ведение муниципальному унитарному предприятию города Рязани «Рязанское муниципальное предприятие тепловых сетей» оборудование ЗРУ                       35 кВ/110 кВ передано в хозяйственное ведение предприятию.

Ссылаясь на положения статей 294, 309, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что использование обществом оборудования ЗРУ            35 кВ/110 кВ и внесение платы за пользование оборудованием не свидетельствует о нахождении данного имущества в арендном пользовании общества по договору, а говорит лишь о фактическом использовании объектов истцом.

Обращает внимание, что общество неоднократно заявляло, о том, что объекты в арендном пользовании не находятся, что, по мнению заявителя, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 2, л. д. 5 – 9).

По доводу апелляционной жалобы о том, что в отношении оборудования ЗРУ                    35 кВ/110 кВ арендные отношения прекратились 24.09.2014, общество пояснило, что дополнительное соглашение и акт приема-передачи от 24.09.2014 были оформлены исключительно в связи с приватизацией оборудования истцом с целью:

– зафиксировать уменьшенный размер арендной платы по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 в отношении оставшегося оборудования без учета оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ;

– обеспечить возможность документального оформления 24.09.2014 приема-передачи оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ по приватизационной сделке (договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014 № 03/1/1-13-63) учитывая, что оборудование ЗРУ 35 кВ/110 кВ находилось в законном владении и пользовании истца в рамках договора аренды.

Указало, что поскольку договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014 № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ был признан незаключенным (решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2016                        № А54-5692/2015), арендные правоотношения по договору аренды недвижимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 считаются не прекращавшимися.

По доводу апелляционной жалобы о том, что использование обществом оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ не свидетельствует о нахождении имущества в арендном пользовании истца, пояснило следующее.

Оборудование ЗРУ 35 кВ/110 кВ до приватизации и передаче по приватизационной сделке (до 24.09.2014) было включено в состав арендованного истцом имущества по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0.

Указывает, что с учетом специфики электрического оборудования ЗРУ                   35 кВ/110 кВ (расположение в специальных блоках в отдельных зданиях на охраняемой территории электростанции учитывая разные классы напряжения и опасность электроустановок, непрерывное использование электрооборудования в процессе распределения электроэнергии и обеспечения автоматической защиты оборудования станции от токов короткого замыкания и тому подобное), оно не выбывало из пользования истца и до настоящего времени эксплуатируется и обслуживается им. 

Обращает внимание, что письмом от 29.09.2016 № 05/3-13-3949 ответчик предложил истцу заключить дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.09.2014 к договору аренды недвижимого имущества и направил в адрес истца проект дополнительного соглашения; в письме от 11.11.2016 № 03/1/1/2-10/4561 управление признало, что оборудование ЗРУ 35 кВ/110 кВ не выбывало из арендного пользования общества.

Указало, что предложенный ответчиком вариант дополнительного соглашения не был оформлен по причине противоречия формулировок проекта дополнительного соглашения действующему законодательству Российской Федерации.

Полагает, что при рассмотрении спора арбитражному суду следует учитывать фактические действия истца и ответчика:

– со стороны истца: владение и пользование оборудованием;

– со стороны ответчика: принятие от истца арендной платы за владение и пользование оборудованием в порядке и размерах, определенных договором аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0, отсутствие более чем в течение 2-х лет требований в адрес истца по возврату оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ после признания судом приватизационной сделки незаключенной.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие управления и предприятия, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2018 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 10.03.2005 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества, являющегося федеральной собственностью и составляющего казну Российской Федерации № 0562014-0, для использования под производственную (уставную) деятельность по перечню в соответствии с приложением № 1 к договору, в том числе оборудования закрытого распредустройства 35 кВ и оборудования закрытого распредустройства 110 кВ (т. 1, л. д. 19 – 31).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что оборудование закрытого распредустройства ЗРУ 35 кВ и оборудование закрытого распредустройства ЗРУ 110 кВ, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 23, были переданы в собственность муниципального образования – городской округ город Рязань.

По итогам аукциона 15.09.2014 между администрацией от имени муниципального образования – городской округ город Рязань (продавец) и обществом (покупатель) был подписан договор купли-продажи муниципального имущества № 03/1/1-13-63, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: оборудование закрытого распредустройства ЗРУ 35 кВ и оборудование закрытого распредустройства ЗРУ 110 кВ, расположенное по адресу: г. Рязань, р-н Южный промузел, д. 23, реестровые номера 250396, 250395 (пункт 1.1 договора) (т. 1, л. д. 13 – 17).

В отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ 24.09.2014 управление (арендодатель) и общество (арендатор), заключили дополнительное соглашение к договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 об исключении оборудования ЗРУ        35 кВ/110 кВ из перечня арендованного имущества по указанному договору (в связи с приобретением оборудования по договору купли-продажи) и подписали соответствующий акт приема-передачи о возврате оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ арендодателю и уменьшению арендной платы (т. 1, л. д. 34 – 35).

Администрация (продавец) и общество (покупатель) 24.09.2014 подписали акт приема-передачи оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ по договору купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014 № 03/1/1-13-63 (т. 1, л. д. 18).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2016 по делу                               № А54-5692/2015 договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014                    № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ, был признан незаключенным (т. 1, л. д. 57 – 66).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2016 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 № 310-ЭС 16-18227 по делу           № А54-5692/2015 решение Арбитражного суда Рязанской области было оставлено без изменения, жалобы администрации – без удовлетворения.

Управление письмом от 20.06.2018 № 05/3-13-2493-исх уведомило общество о том, что правовые основания использования оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ у ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» отсутствуют (т. 1, л. д. 49).

Общество письмом от 20.07.2018 № 115-01.17 направило в адрес управления для оформления дополнительное соглашение от 20.07.2018 к договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0 (о расторжении с 24.09.2014 дополнительного соглашения от 24.09.2014) (т. 1, л. д. 50 – 51).

Управление письмом от 31.07.2018 № 05/3-13-3164исх уведомило общество об отсутствии возможности заключения дополнительного соглашения, обратив внимание, что муниципальное имущество – оборудование ЗРУ 35 кВ/110 кВ используется ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» в отсутствие правовых оснований (т. 1, л. д. 52).

Ссылаясь на то, что спорное оборудование из владения и пользования никогда не выбывало и эксплуатируется, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (т. 1, л. д. 5 – 10).

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В рассматриваемом случае отношения сторон возникли на основании договора аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0, которые регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор – вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Факт передачи арендатору движимого имущества, указанного в договоре аренды от 10.03.2005 № 0562014-0, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Следовательно, предусмотренные договором обязательства по передаче движимого имущества в аренду выполнены истцом надлежащим образом и без каких-либо претензий со стороны ответчика.

Частью 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» если к моменту заключения договора купли-продажи продаваемая вещь уже находится во владении покупателя, то она считается переданной ему с этого момента (пункт 2 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, в случае продажи арендатору арендованного имущества обязанность продавца по передаче вещи считается исполненной в момент заключения договора купли-продажи, и покупатель владеет ею на основании названного договора.

В связи с изложенным, поскольку иное не вытекает из закона или соглашения сторон, продавец (арендодатель) и покупатель (арендатор), заключая договор купли-продажи, прекращают на будущее время обязательство по внесению арендной платы (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом если впоследствии договор купли-продажи будет признан недействительным, арендные отношения между сторонами считаются не прекращавшимися.

Как установлено судом первой инстанции, оборудование ЗРУ 35 кВ/110 кВ до заключения договора купли-продажи муниципального имущества 15.09.2014 было включено в состав арендованного обществом (арендатор) имущества по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0, из владения, пользования истца не выбывало и эксплуатируется, обслуживается им до настоящего времени (общество несет все расходы по его содержанию, поскольку данное имущество непосредственно участвует в технологическом процессе производства и распределения электроэнергии на Ново-Рязанской ТЭЦ). 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2016 по делу                             № А54-5692/2015 договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014                    № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ признан незаключенным.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Договор, признанный незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Признание договора незаключенным означает отсутствие каких-либо договорных обязательств между его сторонами.

Поскольку договор купли-продажи муниципального имущества от 15.09.2014         № 03/1/1-13-63 в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ признан незаключенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что арендные правоотношения по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005 № 0562014-0, заключенному между управлением (арендодатель) и обществом (арендатор) в отношении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ считаются не прекращавшимися, а заключение дополнительного соглашения от 24.09.2014 об исключении оборудования ЗРУ 35 кВ/110 кВ из перечня арендованного имущества по договору аренды движимого имущества от 10.03.2005                      № 0562014-0 обусловлено приобретением оборудования по договору купли-продажи, признанным незаключенным, не имеет правового значения.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований общества.

Оснований для переоценки указанных выводов и обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным         статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных                  в связи с подачей апелляционной жалобы. 

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не подлежит уплате в доход федерального бюджета заявителем – управлением.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.11.2018 по делу № А54-7095/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления земельных ресурсов и имущественных отношений администрации города Рязани (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья         Е.В. Рыжова 

Судьи                     Н.В. Заикина

                                                                                                                              Л.А. Капустина