АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-53884/2020

15 марта 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы участнику общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 10.09.2020;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 06.07.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" (далее – ответчик) об обязании предоставить следующие документы и информацию, связанные с деятельностью общества:

- протокол собрания либо иной документ, на основании которого подписано Дополнительное соглашение № 1 от 23.01.2020  к договору аренды нежилого помещения № 240216 от 24.02.2016  между ООО «ТФ Кедр-1» и ООО «Агроторг», согласно которому установлен срок аренды с 21.03.2016 по 31.01.2027 (сведения из выписки ЕГРН в отношении объекта: 

<

...> д 8, кадастровый номер 66:41:0509046:2020);

- перечень расчетных счетов, имеющихся (имевшихся) у общества, с датами открытия и закрытия счетов, банковские выписки по ВСЕМ счетам Общества за период с 01.09.2018 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- информацию о штатной численности сотрудников, списки сотрудников, окладов, заработных плат, с приложением утвержденного штатного расписания, трудовых договоров, приказов о приеме на работу/увольнении, расчетные ведомости по заработной плате помесячно за период с 01.01.2019 г. по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- информацию о начисленной и выплаченной заработной плате за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование, с приложением отчетных документов в ИФНС, ПФР и ФСС, справки 2 НДФЛ за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- книги покупок/книги продаж по всем контрагентам поквартально, книги доходов/расходов за период с 01.01.2019 г. по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- авансовые отчеты за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- договоры на продажу имущества (Основные средства, оборудование, тмц) за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- договоры уступок/переводов долга за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа;

- акты зачета взаимной задолженности за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- договоры аренды основных средств и оборудования организации за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- иные хозяйственные договоры за период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа на требование;

- Информацию о всех сделках ООО ТФ «Кедр-1», в период с 01.01.2019 по состоянию на дату изготовления ответа, в том числе заключённых с ИП ФИО5 (ОГРНИП 305742313700017);

- Сведения об исполнении Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А60-40138/2019 (исполнительный лист № 028938246 от 27.02.2019), возврате денежных средств в ООО ТФ «Кедр-1», в том числе Постановления ФССП, в том числе об окончании исполнительного производства.

В случае неисполнения директором ООО «ТФ КЕДР-1» ФИО6 решения суда об истребовании документов в течение 3-х календарных дней со дня вступления его законную силу, истец просит взыскивать с ФИО6 в пользу истца по 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения об истребовании документов и иных сведений согласно резолютивной части судебного акта.

В предварительном судебном заседании 16.12.2020 ответчик представил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчик также заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А60-60714/2020. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. ст. 143, 144 АПК РФ. Суд полагает, что рассмотрение указанных дел возможно раздельно.

Судом также рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка урегулирования спора, поскольку в силу ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

В судебном заседании 26.01.2021 ответчик представил отзыв на иск.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения заявленных требований с учетом предоставления части документов ответчиком. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 15.02.2021 истец заявил ходатайство об уточнении требований.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ, ответчику предложено представить документы истцу (перечень расчетных счетов, банковские выписки), либо сведения об их отсутствии (в отношении иных документов).

В судебном заседании 05.03.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Банковские выписки по счетам общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" в период с 09.08.2019 по 15.02.2021.

2) Авансовые отчеты общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1"  в период с 26.09.2019 15.02.2021.

3) Договоры, акты, реестры, иную первичную документацию с расшифровкой объема выполненных работ, услуг с АО «ЮФ «ДОКТОР ПРАВА», ИП ФИО7

            В случае неисполнения решения суда об истребовании документов в течение 3-х календарных дней со дня вступления его законную силу, истец просит взыскивать с ответчика в пользу истца по 5 000 руб. за каждый день до момента фактического исполнения решения суда.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Затем истец пояснил, что требования п. 3 просительной части искового заявления (Договоры, акты, реестры, иную первичную документацию с расшифровкой объема выполненных работ, услуг с АО «ЮФ «ДОКТОР ПРАВА», ИП ФИО7) не поддерживает, в данной части от иска отказался.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик просил в иске отказать, ссылался на то обстоятельство, что общество добровольно представляет истцу документы о деятельности общества.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" с долей 50%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

ФИО6 также является участником общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" с долей 50%.

Истец обратился к ответчику с требованием о передаче документов о деятельности общества 07.09.2020, однако требование истца оставлено без исполнения.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование истца о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было  исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. 

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает утонченные требования истца об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ответчик в отзыве на иск пояснил, что банковские выписки по счетам общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "КЕДР-1" в период с 09.08.2019 по 15.02.2021 общество хранить не обязано, при этом в рамках дела №А60-39605/2019 истцом было заявлено требование о предоставлении аналогичных документов за период с 01.01.2019по 25.09.2019, которые было исполнено ответчиком по акту приема-передачи от 25.09.2019.

Кроме того, суд полагает, что вышеуказанные документы общество в силу положений ст. 50  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» хранить не обязано, обязанность по их изготовлению по требованию участника, в данном случае на общество не возложена.

Ответчик указал, что авансовые отчеты за период с 26.09.2019 по 15.02.2021 у общества отсутствуют.

Принимая решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, суд должен проверить факт наличия истребуемых документов у ответчика и указать какие конкретно действия должен совершить ответчик, поскольку решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца  следует отказать, поскольку истребуемые истцом документы у ответчика  либо отсутствуют (не составлялись), либо не должны храниться и предоставляться по запросу участника.

Производство по делу в части исковых требований об обязании ответчика предоставить договоры, акты, реестры, иную первичную документацию с расшифровкой объема выполненных работ, услуг с АО «ЮФ «ДОКТОР ПРАВА», с ИП ФИО7, подлежит прекращению на основании ст. 48, п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В части требования, указанного в п. 3 просительной части искового заявления, - производство по делу прекратить.

2. В иске – отказать.

3.  Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева