РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-212142/24-16-990

г. Москва

04 декабря 2024 г.

Решение в порядке ч. 1 ст. 229 АПК РФ принято 05 ноября 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 04 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Махалкина М.Ю.

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХАТРОНИКА" (115280, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ. ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА, Д. 26, СТР. 2, ПОМЕЩ. 3/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2019, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРМИГА" (143441, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. КРАСНОГОРСК, Д. ПУТИЛКОВО, ТЕР. ГРИНВУД, СТР. 23, ПОМЕЩ. 258 ЭТАЖ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2014, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения по договору от 28.06.2023 № К/918-2023 в размере 424 249 руб. 54 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мехатроника" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ормига" (далее – Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору от 28.06.2023 г. № К/918-2023 в размере 424 249 руб. 54 коп.

Заявленные исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что Ответчик в нарушение условий заключенного договора не исполнил обязательства по поставке авансированного товара, в связи с чем на стороне Ответчика возникло неосновательное обогащение.

Ответчиком представлен отзыв, в котором считает, что заключенный между сторонами договор имеет смешанный характер и включает в себя также условия агентского договора, в связи с чем правоотношения сторон должны регулироваться положениями главы 52 ГК РФ. Ответчик полагает, что из перечисленных Истцом сумм подлежат удержанию 424 249 руб. 53 коп. Помимо этого, Ответчик считает, что исполнил свои обязательства по переводу денежных средств в полном объеме, причины, по которым банк-корреспондент получателя платежа не направил производителю товара денежные средства находятся вне зоны ответственности Ответчика.

Истцом представлены письменные пояснения на отзыв Ответчика, в которых полагает, что ответственность за неисполнение поставщиком договора поставки лежит на Ответчике.

Стороны извещены о рассмотрении дела в порядке упрощённого производства надлежащим образом в силу ч. 1 ст. 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (прежнее наименование ООО «Скорп Стар») (Поставщик) был заключен договор от 28.06.2023 г. № К/918-2023 (далее – Договор) в соответствии с предметом которого (п. 2) является поставка товаров в соответствии со Спецификациями по форме приложения № 1 к Договору или посредством указания в электронном письме Покупателя всей необходимой информации о характере Товара, его количестве и (или) других индивидуально-определённых признаках, которые позволяют определить волеизъявление Покупателя относительно закупаемого товара. Поставщик обязуется передать товар Покупателю, а Покупатель обязуется принять товар согласно товаросопроводительным документам и оплатить товар согласно выставленным счетам Поставщика. При поставке выбор производителя/отправителя товара производится исключительно Покупателем. Волеизъявление Покупателя, содержащее в себе существенные условия поставки, переданное посредством электронной почты, стороны признают в качестве Спецификации после того, как Поставщик подтвердит согласование условий. При этом фактом, подтверждающим согласование существенных условий, является оплата закупочной стоимости товара.

Каждая партия товара оговаривается сторонами отдельно, а состав партии и сроки поставки товара обсуждаются сторонами посредством электронной переписки и фиксируются сторонами в Спецификациях или иных документах (электронной переписки), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.1 Договора закупочная стоимость поставляемого товара фиксируется сторонами в соответствующей Спецификации или может указываться в иных документах, согласованных сторонами и направленных посредством электронной почты и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, и может быть отражена в разных валютах. В Спецификации подлежит отражению исключительно закупочная стоимость товара. Окончательная стоимость товара формируется в универсальном передаточном документе.

В соответствии с п. 3.2 Договора окончательная стоимость товара устанавливается в рублях, после прохождения товара таможенных процедур на территории РФ и равна сумме всех выставленных счетов Поставщика в рамках поставки Товара, заявленного в соответствующей Спецификации.

Оплата закупочной стоимости товара Поставщику производится покупателем на условиях 100 % предоплаты на основании счетов Поставщика, выставленных в пересчёте на рубли эквивалентной закупочной стоимости товара по курсу ЦБ РФ +3 % к соответствующей валюте в течение двух рабочих дней с момента получения копии счёта, В случае резкого изменения курса валюты и недостаточности денежных средств для конвертации необходимой для оплаты производителю суммы, Поставщик выставляет дополнительный счёт на закупочную стоимость товара, который также является предварительным (п. 4.2.1 Договора).

В соответствии с п. 4.2.3 Договора оплата оставшейся окончательной суммы за товар производится Покупателем в течение двух рабочих дней с момента получения копии счёта Поставщика.

В силу п. 5.1 Договора наряду с направлением сведений относительно поставляемого товара Покупатель также информирует Поставщика о достигнутых договорённостях с производителем товара по условиям оплаты и ожидаемой дате готовности товара к отгрузке.

В соответствии с пунктами 5.3 и 5.4 Договора срок поставки товара по договору оговаривается сторонами в каждом отдельном случае и указывается в спецификации или иных документах. Поставщик выдерживает согласованный сторонами срок поставки товара только при выполнении Покупателем условий раздела 3 и раздела 4 Договора.

Началом выполнения Поставщиком обязательств по выдерживанию согласованного срока поставки товара считается день отгрузки от производителя товара Поставщику (п. 5.5 Договора).

Пунктом 5.6 Договора стороны определили, что фактической датой поставки товара считается дата, указанная в транспортной накладной и/или УПД.

Поставщик не несёт ответственности за невозможность поставки товара не по его вине, а равно не по вине привлечённых им третьих лиц. Заявленный в Спецификации срок поставки является рекомендованным (плановым) и подлежит соблюдению только при отсутствии факторов, на которые Поставщик повлиять не в силах (п. 8.11 Договора).

Для исполнения обязательств по договору Ответчик заключил контракт от 29.06.2023 г. № К-740 FL с Компанией Lucky Electronics Technology Limited (Китай), по которому последняя выступала продавцом, а Ответчик заказчиком поставляемого Истцом товара.

Первая поставка товара в рамках спорного Договора осуществлена Ответчиком для Истца в июле 2023 г.

Как указано в иске, для получения товара в мае 2024 г. Истец в соответствии с условиями спорного Договора отправил 17.05.2024 г. в адрес Ответчика в электронном виде две проформы j202405-005 от 15.05.2024 г. на сумму 40 589 долларов США и 65 193 долларов США, предусмотренные Договором, заменяющие Спецификацию документы о товарах, подлежащих поставке.

В этот же день с уведомлением о смене наименования и генерального директора Ответчик попросил внести изменения в полученные им проформы, в которых вместо ООО «Скорп Стар» указать ООО «Ормига».

Истцом выписаны новые проформы на ООО «Ормига» № 2210-2405160025 от 16.05.2024 г. на сумму 40 589 долларов США и 65 193 долларов США.

После отправки в адрес Ответчика в электронном виде изменённых проформ Истцом от Ответчика получены два счёта № 2242 от 17.05.2024 г. на сумму 3 801 225 руб. 48 коп. и № 2243 от 17.05.2024 г. на сумму 6 105 429 руб. 87 коп. на предоплату подлежащего поставке товара.

Указанные счета оплачены Истцом в полном объеме платёжными поручениями № 716 от 17.05.2024 г., № 417 от 17.05.2024 г.

При согласовании условий поставки товара посредством обмена электронными письмами сторонами определён срок перечисления денежных средств за товар его производителю от 1 до 3-7 дней.

Между тем, в указанное время деньги адресату не поступили, по этой причине производитель отгрузку товара поставщику не произвёл, в связи с чем Ответчик товар Истцу не поставил, возвратил не полную сумму оплаченной предоплаты, удержав при этом 424 249 руб. 54 коп.

По мнению Истца, в отсутствие доказательств возврата Ответчиком спорной предоплаты в полном объёме или надлежащего исполнения обязательств по поставке товара, удержанная Ответчиком часть предоплаты является его неосновательным обогащением.

Истцом ответчику направлена претензия от 11.07.2024 г. с требованием о возврате перечисленной суммы, оставленная последним без удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По смыслу ст. 6, ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

Заключенный между сторонами договор является по своей правовой природе договором поставки и возникшие по настоящему договору правоотношения регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что договор имеет смешанный характер и включает в себя также условия агентского договора, в связи с чем правоотношения сторон должны регулироваться положениями главы 52 ГК РФ, судом отклоняется, как необоснованный. 

Согласно п. 2 ст. 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В данном случае Договором предусмотрено, что Поставщик поставляет Покупателю товары, закупаемые у производителей, что полностью соответствует п. 2 ст. 455, ст. 506 ГК РФ.

То обстоятельство, что Покупатель сам выбирает производителей, никак не противоречит положениям главы 30 ГК РФ. 

Указание производителя товара является, по сути, одним из идентифицирующих признаков товара, поскольку общеизвестно, что разные производители могут предлагать товары хотя и одинаковые по названию и предназначению, но не абсолютно идентичные. Товары разных производителей как правило отличаются по своим техническим характеристикам, качеству. Также есть такое понятие, как «бренд». 

Следовательно, указание покупателем производителя товара является частью его идентификации и не свидетельствует о возникновении агентских отношений с поставщиком. 

В силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Однако предметом спорного Договора не является поручение Покупателем Поставщику совершать в его интересах какие-либо сделки. 

Предметом спорного Договора является именно поставка товара, а право Покупателя указывать производителя товара (что фактически является частью идентификации товара) не является поручением на совершение сделки, поскольку главой 30 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки товар может закупаться поставщиком у другого лица. 

Следовательно, применение норм главы 52 ГК РФ в тех случаях, когда товар закупается поставщиком у иного лица, не соответствует нормативному регулированию главы 30 ГК РФ.

То обстоятельство, что покупатель информирует поставщика о достигнутых договорённостях с производителем товара по условиям поставки и ожидаемой дате готовности товара к отгрузке (п. 5.1 Договора), не означает, что покупатель возлагает на поставщика обязательства по совершению какой-либо сделки, кроме закупки указанного истцом товара (п. 2 ст. 455, ст. 506 ГК РФ). При этом условия такой закупки поставщик определяет самостоятельно. Из условий Договора не следует, что предоставленная покупателем информация о достигнутых договорённостях с производителем товара является для поставщика обязательной. Условия закупки товара, сроки поставки определяются сторонами в спецификации (п.п. 5.2, 5.3 Договора).

Оказание Поставщиком услуг по сертификации товара (п. 2.5 Договора) является оказанием услуг (глава 39 ГК РФ), а не агентированием. 

Также вопреки доводам ответчика нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождают сторон договора об оказании услуг и агентского договора от ответственности за неисполнение договорных обязательств, допущенных вследствие действий третьих лиц (например, производителя товара), а также не позволяют стороне удерживать полученные денежные средства в отсутствие встречного исполнения на полученную сумму.

Таким образом, к отношениям сторон применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии с императивной нормой п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Договором также не предусмотрены иные последствия неисполнения поставщиком обязательства по поставке товара, чем установленные п. 3 ст. 487 ГК РФ. 

Таким образом, при не исполнении продавцом обязанности по передаче товара он обязан вернуть покупателю предоплату в полном объёме, независимо от понесённых им расходов. 

Пункт 4.10 Договора применяется, если товар поставлен, что следует из того, что данный пункт помещён в разделе 4 Договора «Оплата товара». Поскольку товар не поставлен, у покупателя не возникло обязанностей по его оплате, в том числе по возмещению дополнительных расходов поставщика, включая курсовые издержки, комиссию банка и проч. 

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Нормы о неосновательном обогащении применяются и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ).

Суд отклоняет доводы Ответчика о том, что ненаправление банком-корреспондентом получателя платежа производителю товара денежных средств находятся вне зоны ответственности Ответчика, поскольку порядок перечисления денег за товар определял по условиям Договора именно Ответчик, в договорных отношениях с производителем товара также находился Ответчик.

В данном случае свои обязательства по договору с Истцом не исполнил Ответчик, ввиду чего, Ответчик является обязанным по отношению к Истцу лицом, не исполнившим надлежащим образом своих обязательств.

Надлежащих доказательств отсутствия своей вины Ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ссылки ответчика на пункт 8.3 Договора не являются основаниями для освобождения ответчика, не исполнившего обязательство по поставке товара, от обязательства по возвращению полученных от истца денежных средств.

Из буквального толкования пункта 2.1 Договора следует, что именно Поставщик обязуется передать Товар Покупателю, а Покупатель обязуется принять Товар.

Из условий Договора не следует, что обязательство по передаче (поставке) товара исполняется производителем товара, который был выбран ответчиком.

Выбранный ответчиком производитель товара не является стороной договора, в связи с чем являются неправомерными ссылки ответчика на его действия в обоснование отсутствия вины в нарушении договорных обязательств.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 г. № 09АП-43203/2024 по делу № А40-65236/2024.

Поскольку предварительно оплаченный товар не был поставлен Ответчиком Истцу в оговоренные сроки, а Ответчик в досудебном порядке отказался возвратить Истцу предоплату, у Ответчика отсутствуют основания для удержания денежных средств в виде перечисленной Истцом предоплаты в сумме 424 249 руб. 54 коп.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы истца по госпошлине подлежат взысканию с ответчика на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Москвы.

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРМИГА" (ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕХАТРОНИКА" (ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 424 249 (четыреста двадцать четыре тысячи двести сорок девять) рублей 54 копейки, а также расходы по госпошлине в размере 11 485 (одиннадцать тысяч четыреста восемьдесят пять) рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин