ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-4136/2022

г. Саратов

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Воронежский государственный университет» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 ноября 2022 года по делу № А06-4136/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Система «Главбух» - Регион Астрахань» (ОГРН 

<

***>, ИНН3017061783) 

к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Воронежский государственный университет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Воронежский государственный университет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Система «Главбух» - Регион Астрахань» 

о признании договора незаключенным,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Система «Главбух» - Регион Астрахань» (далее – ООО «СГР Астрахань», истец) к Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Воронежский государственный университет» (далее – ФГБОУ ВО «ВГУ», ответчик) с исковым заявлением о взыскании основного долга по договору на передачу исключительных прав использования электронной системы № 019/2022 от 15.10.2021 в сумме 157 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 402,66 руб.

ФГБОУ ВПО «ВГУ» обратилось со встречным исковым заявлением о признании договора № 019/2022 от 15.10.2021 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2022 с ФГБОУ ВПО «ВГУ» в пользу ООО «СГР Астрахань» взыскан основной долг по договору на передачу исключительных прав использования электронной системы № 019/2022 от 15.10.2021 в сумме 157 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 587,62 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 488,05 руб.

В удовлетворении встречного иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.11.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не учтено наличие права на подписание гражданско-правовых договоров и иных документов только у директора ФГБОУ ВПО «ВГУ» на основании доверенности № 122 (том 1 л.д. 32). Поскольку договор подписан неуполномоченным лицом, он является незаключенным.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, согласно пункту 1.1 договора на передачу неисключительных прав использования базы данных «Госфинансы Плюс» № 019/2022 от 15.10.2021 ООО «СГР Астрахань» (сублицензиат) обязался предоставить ФГБОУ ВПО «ВГУ» (субсублицензиат) за вознаграждение неисключительные права (простая неисключительная лицензия) использования базы данных – электронной системы «Госфинансы Плюс», расположенной по адресу: https://plus.gosfinansi.ru в объеме, указанном в Спецификации на ЭС (Приложение № 1 к Договору) на условиях, предусмотренных в настоящем договоре.

Под справочной системой (далее – ЭС) в настоящем договоре понимается многофункциональная справочно-экспертная система, предназначенная для предоставления подробной информации в сфере отдельной отрасли права, указанной в Спецификации на ЭС, доступ к которой осуществляется через телекоммуникационную сеть общего пользования – Интернет (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 3 цена договора (вознаграждение за право использования ЭС) составляет 157 000 руб. и подлежит оплате субсублицензиатом в порядке 100-ной предоплаты до 20.01.2022.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец предоставил ответчику базу данных Справочную систему «Госфинансы Плюс», 10 пользователей, что подтверждается актом приема-передачи неисключительных прав от 15.10.2021.

Ответчик не произвел оплату по договору, в связи с чем у него образовалась задолженность перед истцом в сумме 157 000 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Доводы встречного иска основаны на том, что в рамках утвержденного плана закупок на 2021 год Борисоглебским филиалом ФГБОУ ВО «ВГУ» планировалось заключение Договора между ФГБОУ ВО «ВГУ» и ООО «СГР Астрахань» на передачу неисключительных прав использования базы данных – электронной системы «Госфинансы Плюс».

В ходе работы по указанному плану закупок переговоры по заключению Договора с сотрудниками ООО «СГР Астрахань» велись экономистом ФИО2 и главным бухгалтером ФИО3 по телефону и посредством личной электронной почты.

11.10.2021 на личную электронную почту экономиста ФИО2 (bsk.vsu@mail.ru) от ООО «СГР Астрахань» поступили проекты: договора на передачу неисключительных прав использования базы данных «Госфинансы Плюс» на 10 пользователей на сумму 157 000 руб., спецификации и акта приема-передачи неисключительных прав.

ФИО3 15.10.2021, не имея полномочий на подписание Договора, поставила свою подпись в разделах «Субсублицензиат» на распечатанных с электронной почты проектах документов, проставила на данных проектах документов гербовую печать ФГБОУ ВО «ВГУ». В дальнейшем документы были отсканированы и по электронной почте направлены в адрес ООО «СГР Астрахань».

После установления указанных фактов в учреждении проведена служебная проверка, по результатам которой ФИО3 привлечена к дисциплинарной ответственности за указанные действия.

Ссылаясь на то, что договор от имени учреждения подписан неуполномоченным лицом, ФГБОУ ВО «ВГУ» заявляет о его незаключенности, и как следствие, о наличии оснований для отказа в удовлетворении первоначальных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных. 

Суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1225 ГК РФ результатами интеллектуальной деятельности и приравненными к ним средствами индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, которым предоставляется правовая охрана (интеллектуальной собственностью), в частности, являются: программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ), базы данных.

На основании пункта 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В пункте 1 статьи 1238 ГК РФ закреплено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата (пункт 2 статьи 1238 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как указано в пункте 2 статья 433 ГК РФ, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Между сторонами заключен договор на передачу неисключительных прав использования базы данных «Госфинасы Плюс». Стороны при заключении данного договора определили предмет купли-продажи и его цену. Договор, а также спецификация к нему и акт приема-передачи подписаны сторонами и скреплены печатями. 

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что сублицензиат в течение пяти рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи неисключительных прав направляет субсублицензиату по адресу его электронной почты, указанному при регистрации, код доступа для предоставления права доступа к ЭС.

Субсублицензиат обязан активировать код доступа к системе в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения кода доступа. В случае, если до установленного срока субсублицензиатом не была произведена активация кода доступа к системе, сублицензиат имеет право провести активацию самостоятельно.

Сублицензиат в течение 14 рабочих дней после отправки электронного письма направляет субсублицензиату дополнительно по почте по адресу, указанному в разделе 8 Договора, подписанный сублицензиатом акт передачи использования ЭС (пункт 2.2.).

Субсублицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения акта передачи прав использования ЭС обязан подписать его со своей стороны и передать его сублицензиату. В случае, если в указанный срок субсублицензиат не направит сублицензиату подписанный со своей стороны акт или мотивированный отказ от его подписания, права считаются переданными, а акт – подписанным субсублицензиатом (пункт 2.3.).

О факте исполнения истцом обязательств по договору свидетельствует акт приема-передачи неисключительных прав, который также как и договор и спецификация подписан и скреплен печатями сторон.

В нарушение условий пункта 3.3 договора ответчик в срок до 20.01.2022 оплату не произвел.

В удовлетворении встречного искового заявления обоснованно отказано в силу следующего.

Согласно представленному договору волеизъявление ответчика было направлено на получение неисключительных прав использования электронной системы, а истца – на получение вознаграждения за переданные неисключительные права.

Довод жалобы о наличии в договоре подписи неуполномоченного лица был предметом рассмотрения суда первой инстанции, и ему была дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять определенного хозяйствующего субъекта во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, либо индивидуального предпринимателя, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте, а, следовательно, заверение печатью подписи подтверждает получение товара именно лицом, имевшим право и возможность использовать официальную печать предпринимателя.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью).

Ответчиком факт принадлежности ему печати, оттиск которой проставлен в спорных документах, не оспорен.

Заявления о фальсификации документов не поступало, ходатайства о проведении судебных экспертиз не заявлялись.

Доказательства того, что печать выбыла из владения ответчика, находилась в незаконном владении другого лица, в материалах дела отсутствуют, как и отсутствуют доказательства подписания названных документов в связи с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавшего их лица.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного апелляционная коллегия находит доводы жалобы несостоятельными.

В связи с нарушением ответчиком срока оплаты истец просил взыскать с него проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2022 по 17.05.2022 в сумме 7 587,62 руб.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения сторонами своих обязательств, сторона вправе потребовать с другой стороны уплаты пени в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки.

В силу пункта 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец вправе требовать неустойку, предусмотренную договором.

Суд первой инстанции с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», исключил период начисления процентов с 01.04.2022 по 30.09.2022; определил размер неустойки в соответствии с условиями договора на сумму долга 157 000 руб. за период с 21.01.2022 по 31.03.2022 в сумме 10 990 руб.

Поскольку заявленная истцом сумма 7 587,62 руб. не превышает сумму, которая мола быть заявлена ко взысканию в соответствии с условиями договора, судом первой инстанции обоснованно взыскал 7 587,62 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы за подачу иска распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны позиции апеллянта в суде первой инстанции и не опровергают выводов, сделанных в обжалуемом решении, основаны на субъективном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Астраханской области от 18 ноября 2022 года по делу № А06-4136/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийЛ. ФИО4  

 

СудьиТ. ФИО5

 

С. А. Жаткина