ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-11349/2024

31 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова Д.А.,судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 17.07.2025),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 15.01.2025) посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10676/2025) общества с ограниченной ответственностью «РегионСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.03.2025 по делу № А42-11349/2024 (судья Лесной И.А.) по иску ООО «РегионСтрой» к акционерному обществу «Кольская горно-металлургическая компания» о взыскании,

установил:

ООО «РС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области (далее – арбитражный суд) с иском к АО «Кольская ГМК» (далее – ответчик) о взыскании 24 948 360 руб. 60 коп. основного долга за выполненные работы.

Решением арбитражного суда от 12.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, рассмотрение обоснованности которой назначено на 29.07.2025, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения.

В обоснование своей жалобы истец ссылается на то, что судом не рассмотрены все обстоятельства по делу и им не дана соответствующая оценка; в решении суда указаны выводы, которые не соответствуют обстоятельствам дела и судом не применены нормы (права), подлежащие применению; невыполнение со стороны подрядчика работ по установке (монтажу) изготовленного оборудования связано с недобросовестным поведением со стороны заказчика; судом не рассмотрены все фактические обстоятельства дела, причины, которые привели к расторжению договоров, но при этом сделаны выводы о том, что договоры расторгнуты и, обязательства сторон прекратились, в том числе прекращена обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Истец просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик (поступил в электронном виде 15.07.2025) просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В настоящем судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции было отклонено ходатайство истца о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поименованных в его иске.

Данный отказ не является предметом рассмотрения апелляционной жалобы, в суде апелляционной инстанции представитель истца в качестве основания для отмены судебного акта вышеуказанный отказ не заявлял, ввиду чего судом оценка этому отказу не дается.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (заказчиком) и истцом (подрядчиком) 19.07.2022 был заключен договор № 1183-2022 на выполнение работ по текущему и капитальному ремонту, реконструкции, модернизации, демонтажу и монтажу основных средств, наладочным работам, согласно которому подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика собственными силами работы по текущему и капитальному ремонту основных средств, реконструкции, модернизации, монтажу основных средств, демонтажу основных средств, ремонту (восстановлению) отдельных деталей и узлов оборудования, пусконаладочные и наладочные работы в отношении основных средств, сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора объемы, сроки и стоимость выполнения каждой работы определяются сметами, подписываемыми сторонами и оформляемыми как дополнительное соглашение к договору, составленными в соответствии с проектной документацией/рабочей документацией/ведомостями дефектов и/или иной необходимой технической документацией.

В силу пункта 2.2. договора оплата заказчиком выполненных работ осуществляется на основании счета и счета-фактуры подрядчика (приложение № 13 к договору) в следующем порядке: оплата выполненных работ осуществляется на основании подписанных сторонами акта о сдаче-приемке работ (услуг) (приложение № 8 к договору) или акта о приемке выполненных работ (приложение № 7 к договору) путем перечисления денежных средств в объеме 90% стоимости выполненных работ по смете (пусконаладочные и наладочные работы, работы по восстановлению отдельных узлов и деталей, оплачиваются в полном объеме (100%)) и 100% стоимости использованных для выполнения работы материалов подрядчика на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, в первый рабочий четверг после истечения 30-ти календарных дней от даты получения заказчиком от подрядчика счета.

Окончательная оплата (оставшиеся 10% стоимости выполненных работ) на расчетный счет подрядчика осуществляется в первый рабочий четверг после истечения 30-ти календарных дней от даты получения заказчиком от подрядчика: акта о приеме-сдаче отремонтированных, реконструированных, модернизированных объектов основных средств (приложение № 10 к договору), подтверждающего завершение всего объема работ по текущему и капитальному ремонту, реконструкции, модернизации; последнего акта о приемке выполненных работ (приложение № 7 к договору) с визой ответственного руководителя заказчика на последней странице акта «Работа выполнена в полном объеме» и расшифровкой подписи подтверждающего завершение всего объема работ по соответствующей смете.

Согласно пункту 4.4 договора с согласия заказчика работа может сдаваться подрядчиком как после выполнения полного объема работ по смете, так и после выполнения части работ по смете в течение месяца (частичное закрытие работ за отчетный месяц).

Частичным закрытием работ (ежемесячная (промежуточная) приемка, этап работ) считается совокупность технологически связанных между собой ремонтных и иных работ, предусмотренных сметной документацией, в объеме выполнения за отчетный месяц, результат которых может быть передан подрядчиком и принят заказчиком.

Частичное закрытие работ за отчетный месяц не лишает права заказчика на предъявление требований, связанных с недостатками выполненных работ, и не освобождает подрядчика от обязанности по обеспечению сохранности и риска случайной гибели результата работ, принятых заказчиком за отчетный месяц.

Обязанность по обеспечению сохранности и риск случайной гибели результатов работ переходят от подрядчика к заказчику с момента подписания соответствующего акта, подтверждающего окончание выполнения подрядчиком работ в полном объеме по соответствующей смете, согласно пункту 4.3 договора.

Между истцом и ответчиком 19.07.2022 на аналогичных указанных выше условиях также был заключен договор подряда № 1182-2022.

В иске истец указывает, что по договору № 1183-2022 выполнены работы на общую сумму 21 669 901 руб. 20 коп., общий долг с учетом оплат составляет 16 542 187 руб. 56 коп.

По договору № 1182-2022 выполнены работы на общую сумму 22 711 459 руб. 20 коп., общий долг с учетом оплат составляет 8 406 173 руб. 04 коп.

Ранее ответчик обращался в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 16 531 272 руб. 72 коп. задолженности по договору № 1183-2022, в удовлетворении которого было отказано, так как суды пришли к выводу о преждевременном заявлении иска, поскольку договор являлся действующим и его условиями была предусмотрена возможность принятия частичного выполнения работ только с согласия заказчика, которое получено не было, следовательно, основания для оплаты не наступили (дело № А42-4085/2023).

В уведомлениях от 09.10.2024 № 3090/24-56, истец отказался от договоров и в последующем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд с учетом указанных уведомлений пришел к выводу, что договоры считаются расторгнутыми.

Также арбитражный суд пришел к выводу, что представленные в материалы дела акты подтверждают частичное выполнение работ, связанных с изготовлением воздуховодов и их элементов, но не подтверждают выполнение работ по демонтажу/монтажу этих элементов на объекте заказчика, а доказательств обратного в материалах дела нет; истцом не доказано, что работы выполнены надлежащим образом и (они) имеют потребительскую ценность для ответчика.

Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств, что приобретенный (изготовленный) истцом материал имеет уникальные свойства (сами по себе воздуховоды и их элементы имеют потребительскую ценность, поэтому истец не лишен возможности распорядиться ими по своему усмотрению (продать, использовать при производстве других работ); наличие имущественного ущерба истцу не доказано (часть 1 статьи 65 АПК РФ) и судом не установлено.

Отказывая в удовлетворении иска арбитражный суд исходил из того, что истцом не доказано надлежащее выполнение работ и их потребительская ценность для ответчика.

Также суд первой инстанции сослался на дело № А42-4085/2023, согласно которому в связи с отказом истца от осмотра изготовленных элементов вентиляционных систем, ответчик произвел данный осмотр с привлечением иного лица (общество с ограниченной ответственностью «Промвентиляция»); 15.09.2023 по результатам осмотра составлен акт с фиксацией выявленных недостатков металлоконструкций и сделан комиссионный вывод о непригодности представленных элементов вентиляционных систем к монтажу и эксплуатации.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы ввиду нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 702 ГК РФ предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из содержания приведенной нормы следует, что по итогам проведенной в рамках договора подряда работы происходит обязательная передача и прием результата выполненной работы, опосредуемая составлением и подписанием соответствующего документа приема-передачи.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Из материалов дела следует, что письмом от 27.04.2023 заказчик просил в срок до 03.05.2023 организовать возобновление ремонтных работ на объекте с оформлением оперативных графиков на каждую вентиляционную систему отдельно; 27.04.2023 подрядчик направил заказчику письмо № 060 о приостановке всех работ по второму договору, а 16.05.2023 подрядчику было направлено письмо о направлении квалифицированного представителя истца, имеющего право подписи для фиксации фактически выполненных работ по объекту и согласования частичного их закрытия.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик полагает, что участие представителя подрядчика в осмотре было обусловлено сопоставлением изделий с конкретными объектами работ по сметам, поскольку на объект были завезены металлоконструкции по двум договорам и без участия представителя подрядчика установить их принадлежность к конкретному договору не представлялось возможным.

Впоследствии подрядчик направил заказчику письмо от 26.05.2023 с предложением расторгнуть договоры.

Согласно пункту 3.3.20 договора, подрядчик обязался выполнить работы по договору в соответствии с проектной, рабочей, сметной и иной технической документацией, нормативно-правовыми и нормативно-техническими актами и иными условиями договора, в том числе графиком выполнения работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ, качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 723 ГК РФ, подрядчик, предоставивший материал для выполнения работы, отвечает за его качество по правилам об ответственности продавца за товары ненадлежащего качества (статья 475).

Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: - соразмерного уменьшения покупной цены; - безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; - возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В соответствии с пунктом 4.5. договора, в случае обнаружения отступлений подрядчика от требований проектно-сметной, технической документации, обязательных для сторон строительных норм и правил либо условий договора, ухудшивших результат работы, или обнаружения иных недостатков в работе, сторонами составляется акт, в котором отражаются обнаруженные недостатки, и заказчиком устанавливается срок для их устранения подрядчиком.

Акты, указанные в пункте 4.3. договора, заказчиком не подписываются до устранения недостатков.

После устранения всех недостатков работ стороны осуществляют приемку работ с подписанием актов, предусмотренных пунктом 4.3 договора.

В соответствии с пунктом 5.6. договора, подрядчик, предоставивший материал для выполнения работы, отвечает за его качество по правилам об ответственности продавца за товары ненадлежащего качества в течение 2 (двух) лет со дня подписания соответствующего акта согласно пункту 4.3 договора.

Согласно пункту 4.6. договора, при отказе либо уклонении подрядчика от составления или подписания акта, указанного в пункте 4.5 договора, заказчик привлекает для фиксации в акте и качественной оценки обнаруженных недостатков компетентное третье лицо, имеющее опыт ведения работ, аналогичных указанным в договоре, а также в случаях, предусмотренных законодательством, соответствующие разрешения на осуществление данного вида деятельности.

Акт, подписанный указанным третьим лицом и заказчиком, направляется подрядчику.

В связи с отказом подрядчика от осмотра изготовленных по договору элементов вентиляционных систем, заказчик произвел данный осмотр с привлечением компетентного третьего лица – ООО «Промвентиляция».

Как было указано выше, по результатам осмотра 15.09.2023 составлен акт с фиксацией выявленных недостатков металлоконструкций и сделан комиссионный вывод о непригодности представленных элементов вентиляционных систем к монтажу и эксплуатации.

Спорными актами подрядчиком предъявлено только частичное выполнение работ по договору, связанное с изготовлением воздуховодов и их элементов на базе подрядчика.

При этом, остальные работы по демонтажу/монтажу этих элементов на объектах заказчика подрядчиком не выполнялись.

Указанные акты не приняты заказчиком и не содержат его подписи.

Каких-либо отметок об отказе заказчика подрядчиком в актах также не проставлено.

На указанные акты заказчиком подрядчику направлялся мотивированный отказ от подписания (письмо от 26.04.2023 № КГМК/5248-исх) в виду отсутствия согласования заказчика на частичное закрытие работ по смете и наличия ошибок в оформлении первичных учетных документов.

В связи с этим, указанные первичные документы были возвращены в адрес Подрядчика без оплаты.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 8 информационного письма от 24.01.2000 № 51, статья 753 ГК РФ, предусматривающая возможность составления одностороннего акта, защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ, такие односторонние акты могут быть признаны судом недействительными в случае, если мотивы отказа от подписания актов признаны им обоснованными.

По условиям заключенных договоров подряда (пункт 4.4.) с согласия заказчика (работа может сдаваться подрядчиком как после выполнения полного объема работ по смете, так и после выполнения части работ по смете в течение месяца (частичное закрытие работ за отчетный месяц).

При этом согласно этому же пункту, обязанность по обеспечению сохранности и риск случайной гибели результатов работ переходят от подрядчика к заказчику с момента подписания соответствующего акта, подтверждающего окончание выполнения подрядчиком работ в полном объеме по соответствующей смете, согласно пункту 4.3 договора (по форме приложение №7 к договору).

Учитывая отсутствие согласия заказчика на частичную сдачу подрядчиком выполненных работ, предъявленные подрядчиком в качестве подтверждения результатов выполненной работы акты № 18, 23, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 41, 42, 45 являются недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 753 ГК РФ.

Довод истца в жалобе о недобросовестном поведении заказчика является несостоятельным.

Ссылка истца на заключение договора с третьим лицом на аналогичные работы не подтверждается доказательствами и в целом, не имеет правового значения, поскольку сам подрядчик с мая 2023 года уклонился от исполнения договоров подряда.

Таким образом, до обращения в суд подрядчик продемонстрировал утрату им интереса к выполнению работ и к сохранению договорных обязательств.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно для принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 12.03.2025 по делу № А42-11349/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

 Д.А. Кузнецов

Судьи

Г.Н. Богдановская

Е.В. Савина