Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-23623/2025

Дело № А40-109177/24

г. Москва

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Стешана Б.В.

судей Захаровой Т.В., Кухаренко Ю.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гереевым М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «РЖДстрой» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 марта 2025 года 

по делу № А40-109177/24, 

по иску ООО «Лайншот» (ИНН: 

<

***>) 

к АО «РЖДстрой» (ИНН: 

<

***>) третье лицо: Межрегиональная Инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4 

о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 29.03.2023 №18-23- 05-4521-Э в размере 3 524 988 руб., неустойки в размере 240 129 руб. за период с 07.07.2023 по 17.05.2024 с последующим начислением по дату фактической оплаты задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 08.05.2024,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.11.2024,

ФИО3 по доверенности от 25.12.2024,

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лайншот» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «РЖДстрой» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг от 29.03.2023 №18-23- 05-4521-Э в размере 3 524 988 руб., неустойки в размере 240 129 руб. за период с 07.07.2023 по 17.05.2024 с последующим начислением по дату фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрегиональная Инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 4.

Решением от 26.03.2025 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. 

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал. 

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Третье лицо не явилось, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, направил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 29.03.2023 ООО «Лайншот» (перевозчик) и АО «РЖДстрой» (грузовладелец) заключили договор на оказание транспортных услуг № 18-23- 05-4521-Э с дополнительными соглашениями от 21.07.2023 № 18-23-05-4521-Э-1 и от 18.09.2023 № 18-23-05-4521-Э-2, в соответствии с которым перевозчик принял на себя обязательства своими силами выполнять все требования грузовладельца, получить предъявляемый к перевозке груз у грузоотправителя, доставить в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза лицу – грузополучателю, а грузовладелец обязался принять и оплатить транспортные услуги, осуществленные перевозчиком по договору по установленным тарифам в порядке, определенном разделом 4 договора. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 4.1 раздела 4 договора общая стоимость оказываемых транспортно-экспедиционных услуг по настоящему договору составляет 55 000 000 руб. Пунктом 1 дополнительного соглашения № 18-23-05-4521-Э-2 от 18.09.2023 к договору № 18-23-05-4521-Э от 29.03.2023 стороны установили увеличение суммы договора в пределах 30 процентов на 16 500 000 руб., включая НДС, в связи с чем общая стоимость оказываемых транспортно-экспедиционных услуг по договору составила 71 500 000 руб., в том числе НДС 20 %.

Согласно актам-реестрам выполненных работ № 659 от 28.06.2023, № 849 от 14.09.2023, № 899 от 16.10.2023, № 974 от 28.11.2023, № 975 от 30.11.2023 , № 976 от 30.11.2023, № 977 от 07.12.2023, № 978 от 07.12.2023, № 979 от 12.12.2023, № 980 от 15.12.2023, подписанным уполномоченными представителями организаций, истец выполнил работы (оказал услуги) в соответствии с условиями договора № 18-23-05-4521-Э, АО «РЖДстрой» претензий к перевозчику не имеет.

Вместе с актами ООО «Лайншот» согласно положениям пункта 4.2 договора предъявило АО «РЖДстрой» счета и счета-фактуры на указанные суммы. 

Согласно пунктам 4.3 (в редакции пункта 2 дополнительного соглашения № 18-23-05-4521-Э-2 от 18.09.2023) и 4.4 договора ответчик должен оплатить в безналичном порядке путем перечисления денежных средств с расчетного счета грузовладельца на расчетный счет перевозчика оказанные и принятые услуги в течение 7 рабочих дней с даты подписания комплекта документов, указанных в пункте 4.2. договора.

В соответствии с актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 31.01.2024 и за период с 01.01.2024 по 31.03.2024, составленным между сторонами, по договору на оказание транспортных услуг № 18-23-05-4521-Э от 29.03.2023 задолженность АО «РЖДстрой» в пользу истца составляет 3 524 988 руб.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, расчёты произведены верно, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражным апелляционным судом рассмотрены и признаны необоснованными исходя из следующего.

Как указывает Ответчик в жалобе, удержание сумм текущих платежей обусловлено тем, что налоговый орган - Третье лицо по делу - установил факт несформированного источника для применения вычета по НДС, что соответствует содержанию дополнительных соглашений к договору на оказание транспортных услуг от 29.03.2023 №18-23-05-4521-9.

По мнению Ответчика, возникли обстоятельства, по которым стороны предусмотрели возможность возмещения убытков (имущественных потерь) по договору на основании статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в этой связи основания для взыскания задолженности Ответчика перед Истцом по названному договору отсутствуют.

Между тем, предполагаемый факт причинения убытков или имущественных потерь Ответчику по вине Истца не подтверждается материалами дела. Как следует из представленных в дело документов, отзывов Ответчика и Третьего лица, ни одно из предусмотренных Договором основания для возмещения убытков или имущественных потерь не возникло.

Как установил суд первой инстанции, материалами дела не подтверждено нарушение Истцом данных при заключении Договора заверений об обстоятельствах. Истцом в полном объёме были исполнены обязательства, предусмотренные пунктами 1.3 и 2.1 договора на оказание транспортных услуг от 29.03.2023 № 18-23-05-4521-3 (абзацы 4, 5 на стр. 3 решения), что подтверждается следующим.

Истцом была предоставлена вся документация, предусмотренная пунктом 4.2 Договора, в адрес Ответчика были выставлены:

- счета от 28.06.2023 № 659 на сумму 18 109 руб. в т. ч. НДС 3 018 руб. 17 коп., от 14.09.2023 № 849 на сумму 61 504 руб. в т. ч. НДС 10 250 руб. 67 коп., от 16.10.2023 № 899 на сумму 380 240 руб. в т. ч. НДС 63 373 руб. 33 коп., от 28.11.2023 № 974 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 975 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 976 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 07.12.2023 № 977 на сумму 284 601 руб. в т. ч. НДС 47 433 руб. 50 коп., от 07.12.2023 № 978 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 12.12.2023 № 979 на сумму 809 625 руб. в т. ч. НДС 134 937 руб. 50 коп., от 15.12.2023 № 980 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп.;

- счета-фактуры от 28.06.2023 № 659 на сумму 18 109 руб. в т. ч. НДС 3 018 руб. 17 коп., от 14.09.2023 № 849 на сумму 61 504 руб. в т. ч. НДС 10 250 руб. 67 коп., от 16.10.2023 № 899 на сумму 380 240 руб. в т. ч. НДС 63 373 руб. 33 коп., от 28.11.2023 № 974 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 975 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 976 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 07.12.2023 № 977 на сумму 284 601 руб. в т. ч. НДС 47 433 руб. 50 коп., от 07.12.2023 № 978 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 12.12.2023 № 979 на сумму 809 625 руб. в т. ч. НДС 134 937 руб. 50 коп., от 15.12.2023 № 980 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп.;

- акты приема-передачи услуг (акты-реестры выполненных работ) от 28.06.2023 № 659 на сумму 18 109 руб. в т. ч. НДС 3 018 руб. 17 коп., от 14.09.2023 № 849 на сумму 61 504 руб. в т. ч. НДС 10 250 руб. 67 коп., от 16.10.2023 № 899 на сумму 380 240 руб. в т. ч. НДС 63 373 руб. 33 коп., от 28.11.2023 № 974 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 975 на сумму 593 725 руб. в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., от 30.11.2023 № 976 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 07.12.2023 № 977 на сумму 284 601 руб. в т. ч. НДС 47 433 руб. 50 коп., от 07.12.2023 № 978 на сумму 94 867 руб. в т. ч. НДС 15 811 руб. 17 коп., от 12.12.2023 № 979 на сумму 809 625 руб. в т. ч. НДС 134 937 руб. 50 коп., от 15.12.2023 № 980 на сумму 593 725 руб.в т. ч. НДС 98 954 руб. 17 коп., по которым приняты Ответчиком в полном объёме (копии документов представлены в материалы дела).

Согласно указанным актам-реестрам выполненных работ, подписанным уполномоченными представителями организаций, Истец как Перевозчик выполнил работы (оказал услуги) в соответствии с условиями Договора № 18-23-05-4521-Э, АО «РЖДстрой» как Грузовладелец претензий к Перевозчику не имеет, оплата должна быть произведена в соответствии с условиями п. 4.4 Договора № 18-23-05-4521-Э от 29.03.2023 в сумме 3 524 988 в руб. т. ч. НДС 587 498 руб. 11 коп. в безналичном порядке путем перечисления денежных средств с расчетного счета Грузовладельца на расчетный счет Перевозчика в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания документов, указанных в пункте 4.2. Договора: актов приема-передачи услуг (актов-реестров выполненных работ).

Пунктами 4.3.1 и 4.3.2 Договора предусмотрено, что Грузовладелец в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения актов сдачи-приемки оказанных услуг обязан представить Перевозчику подписанный со своей стороны акт сдачи-приемки услуг либо направить мотивированный отказ с возражениями. В случае, если Грузовладелец не представил Перевозчику в установленный срок мотивированные возражения, услуги, указанные в актах сдачи-приемки, считаются принятыми Грузовладельцем и подлежат оплате.

Какие-либо претензии по поводу актов-реестров выполненных работ при их выставлении и впоследствии Ответчиком в адрес Истца представлены не были, документы о приемке оказанных услуг (выполненных работ) подписаны уполномоченными представителями Ответчика и Истца. Ответчиком не оспаривается факт оказания Истцом услуг, связанных с перевозкой грузов Ответчика.

Претензий со стороны Ответчика по оформлению первичной документации, качеству и количеству услуг отсутствуют, что подтверждается, в том числе, подписанным сторонами актами сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2024 по 31.01.2024 и за период с 01.01.2024 по 31.03.2024, согласно которым у АО «РЖДстрой» числится задолженность перед ООО «Лайншот» по Договору на оказание транспортных услуг № 18-23-05-4521-Э от 29.03.2023 в сумме 3 524 988 руб. (представлены в материалы дела с исковым заявлением).

Как установил суд, Истец выполнил свои обязательства по Договору в полном объёме, надлежащим образом, при отсутствии претензий со стороны Ответчика, что является основанием для выполнения последним своих обязательств по оплате оказанных услуг.

В рассматриваемом случае факт причинения Ответчику убытков вследствие действий (бездействия) Истца, а равно предоставление Истцом недостоверных сведений при заключении сторонами гражданско-правовой сделки, не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В апелляционной жалобе Ответчик ссылается на положения п. 2.2.2-2.2.4 Приложения № 5 (Лист А) к Договору как на основание для удержания части оплаты, подлежащей перечислению Истцу за оказанные услуги.

Как установил суд, на дату удержания денежных средств (задолженность возникла с июля по декабрь 2023) обстоятельства, с которыми стороны связали основания для возмещения потерь, не возникли: территориальный налоговый орган не направлял Информационное письмо о том, что ситуация с выявленными обстоятельствами, свидетельствующими о наличии несформированного источника но цепочке Перевозчика для принятия Обществом к вычету сумм НДС по взаимоотношениям с Перевозчиком считается урегулированной для Общества в связи с подачей последним уточненной налоговой декларации, исключением из вычетов соответствующей суммы НДС по взаимоотношениям с Перевозчиком, а Ответчик не отказался от применения вычета по НДС.

По смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Возможность применения статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорным отношениям должна быть прямо санкционирована их сторонами, а сама норма не допускает возмещения потерь в произвольном размере, поскольку не освобождает кредитора от раскрытия доказательств, подтверждающих как факт возникновения у него соответствующих потерь, так и разумность избранного сторонами алгоритма к определению их размера (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168 по делу № А40-101929/2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2024 № Ф06-10713/23 по делу № А65-32622/2022, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2023 № Ф05-27219/23 по делу № А40-263489/2022). На основании пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Ответчик не представил суду доказательств несения имущественных потерь либо причинения ему Истцом убытков в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Договору, данных при его заключении заверений об обстоятельствах и вытекающих из него налоговых обязательств.

Как установил суд первой инстанции, удержание спорной суммы не связано с налоговыми правоотношениями, налоговой оговоркой и заверениями об обстоятельствах по Договору.

Согласно условиям п. 2.2.2 Дополнительного соглашения к Договору удержанная сумма остается в распоряжении АО «РЖДстрой» без применения к Обществу какой-либо ответственности за нарушение сроков оплаты по Договору на срок не более 3 (трех) рабочих дней с даты получения Обществом Информационного письма территориального налогового органа об урегулировании/не урегулировании ранее выявленного несформированного по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) с участием Перевозчика источника для применения вычета по НДС.

Территориальный налоговый орган по месту постановки на налоговый учёт истца документально подтвердил, что истец является добросовестным налогоплательщиком, надлежащим образом исполняющим свои обязательства по исчислению и уплате налогов, включая НДС (абзац 3 на стр. 5 решения), что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Согласно представленным документам налогового органа у Истца отсутствуют факты разрывов по НДС, равно как и задолженность по уплате налогов.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждено, что территориальный налоговый орган по месту постановки на налоговый учет Истца документально подтвердил, что Истец является добросовестным налогоплательщиком, надлежащим образом, исполняющим свои обязательства по исчислению и уплате налогов, включая НДС.

Ответчик не представил в материалы дела ни одного доказательства предъявления налоговыми органами к нему мотивированных претензий, которые могли бы послужить основанием для возникновения у него убытков или имущественных потерь.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному применению норм материального права.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо доказательств необоснованности указанных выводов суда первой инстанции, способных послужить основанием для их переоценки, заявитель в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской порядке не представил.

При изложенных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований правомерны, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, рассмотрены судом апелляционной инстанции, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному толкованию действующего законодательства, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, суд оценив их в совокупности на основании статей 67 - 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал им надлежащую оценку, что и отразил в мотивировочной части решения.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2025 по делу                             № А40-109177/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья                                                        Б.В. Стешан 

Судьи                                                                                                    Ю.Н. Кухаренко

                                                                                                               Т.В. Захарова