АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29079/20

г. Уфа

28 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2023

Полный текст решения изготовлен 28.02.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахматуллиной В.Р. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4; третьи лица: ООО «Ратекс», ФИО5, финансовый управляющий ФИО6; о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Ратекс» и применении последствий недействительности сделок,  

и дело по иску ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО8 к ФИО2, ФИО3, ФИО4; третье лицо ООО «Ратекс»; о признании недействительной сделки по отчуждению доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала ООО «Ратекс»,

 

при участии в судебном заседании:

от истца (ООО «Русшина-Тюмень»): представитель по доверенности ФИО9 от 01.12.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ответчика ФИО4: ФИО4 лично, паспорт;

от третьего лица (ООО «Ратекс»): ФИО10, доверенность от 22.08.2022, паспорт;

от остальных лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Ратекс» и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 12.01.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ратекс» (с присвоением номера дела №А07-29079/2020). 

В материалы дела от ООО «Ратекс» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что ООО «Русшина-Тюмень» не являлось стороной оспариваемых сделок по продаже доли в уставном капитале ООО «Ратекс», принадлежащей ФИО2; не являлось участником ООО «Ратекс», не является кредитором ответчиков; не имеет презюмируемого законного интереса в оспаривании сделок.

От истца в материалы дела поступили пояснения с изложением позиции относительно наличия законного интереса в оспаривании сделок по продаже доли в уставном капитале ООО «Ратекс», а также наличия умысла в причинении вреда кредиторам общества «Русшина-Тюмень».

От ответчика ФИО4 в материалы дела 14.09.2021 представлен отзыв с изложением позиции относительно обстоятельств заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс», а также возражения относительно заинтересованности истца в оспаривании сделок.

Определением от 07.10.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО8

При этом ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО8 также обратилась с самостоятельным иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными сделок по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Ратекс» и применении последствий недействительности сделок (дело № А07-25049/2021).

Определением от 01.10.2021 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ратекс» (с присвоением номера дела №А07-25049/2021). 

По ходатайству финансового управляющего ФИО7 ФИО8 определением  от 08.12.2021 объединены в одно производство дела №А07-29079/2020 и №А07-25049/2021 для совместного рассмотрения, с присвоением ему номера дела № А07-29079/2020.

В материалы дела от ФИО2 поступили отзыв на исковое заявление и дополнение к отзыву, в которых возразил относительно применения последствий недействительности сделок в виде возврата ему 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс», указал, что ООО «Ратекс» не может считаться подконтрольным ФИО2, поскольку сделка по отчуждению доли не носила притворный характер, а была направлена на реализацию обремененного многочисленными обременениями актива. По мнению ответчика, договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале, заключенный между ФИО2 и ФИО3 должен быть признан недействительным по п. 1 ст. 178 ГК РФ по причине введения ФИО2 в заблуждение ФИО3 и невыполнением ей условий сделки (погашение долгов ООО «Ратекс», выплата ФИО2 10 000 руб.).

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв ФИО2

От ФИО3 также поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что 12.04.2018 приняла решение о ликвидации ООО «Ратекс» в связи с нецелесообразностью дальнейшей деятельности. 09.01.2019 ФИО3 на сайте объявлений Авито было размещено объявление о продаже принадлежащего ООО «Ратекс» здания в г. Тольятти; 23.01.2019 между ООО «Ратекс» и ФИО4 был заключен договор купли-продажи здания в г. Тольятти, по условиям которого ФИО4 принял по акту приема-передачи здание, оригиналы правоустанавливающих документов на здание, оригинал договора аренды земельного участка, оригиналы отчета об исследовании конструкций здания; 28.01.2019 в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись о невозможности регистрации перехода права собственности на здание в г. Тольятти без личного участия ФИО3; 28.01.2019 ФИО4 обратился к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи здания в г. Тольятти и о возврате денежных средств, в связи с тем, что по сведениям Росреестра здание ранее уже продано иному лицу и заявление о регистрации перехода права собственности подано раньше, чем заявление ФИО4; 28.01.2019 в целях компенсации ущерба, причиненного ФИО4 сложившейся ситуацией, ФИО3 и ФИО4 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ратекс». ФИО3 передала ФИО4 регистрационные документы, устав, печать, личные карточки работников, налоговую и бухгалтерскую отчетность, бухгалтерскую базу 1с. Как полагает ответчик, оспариваемые сделки не могли причинить вред ФИО7, поскольку заключены задолго до возникновения права денежного требования у ФИО7      

В материалы дела от ответчика ФИО4 поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ относительно наличия денежных средств в сумме 10 000 000 руб. для покупки объекта недвижимости у ФИО3, с приложением подтверждающих документов.

Определениями от 01.06.2022, от 25.11.2022  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и финансовый управляющий ФИО2 ФИО6

От третьего лица, ФИО5, в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Из отзыва третьего лица следует, что ФИО3 ввела в заблуждение ФИО2 относительно своих намерений при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс»; передача доли ФИО3 ФИО4 является мнимой сделкой.  

В материалы дела 27.01.2023 истцом представлена консолидированная позиция по иску, а также возражения на отзыв ФИО3

От ФУ ФИО7 ФИО11 поступили письменные пояснения с изложением позиции по спору, требования по иску поддерживает.

В судебном заседании истец общество «Русшина-Тюмень» требования по иску поддержало, просит признать недействительными договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества «Ратекс», заключенные между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата доли ФИО2

Ответчик ФИО4 просил в удовлетворении требований отказать по доводам, ранее изложенным в отзывах.

Третье лицо – КУ общества «Ратекс» считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО11, ответчиков ФИО2, ФИО3, третьих лиц ФИО5, ФУ ФИО6, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-14712/2016 по заявлению закрытого акционерного общества «Таганка» о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2016 (резолютивная часть определения объявлена 22.12.2016) ООО «Русшина-Тюмень» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО12, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2018 г. (резолютивная часть от 14.11.2018) по делу №А07-14712/2016 ФИО12 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Русшина-Тюмень». Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2018 конкурсным управляющим ООО «Русшина-Тюмень» утвержден  ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 было признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ЗАО «Таганка», ФИО5, ФИО2, ФИО14, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16 по обязательствам должника-банкрота ООО «Русшина-Тюмень». Производство по заявлениям в части установления размера ответственности каждого лица было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019 указанное определение оставлено без изменений.

Ответчик ФИО4, возражая относительно требований, указал, что у истцов отсутствует право на оспаривание данных сделок, поскольку стороной данных сделок они не являются.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пунктов 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки). 

Так, свой материально-правовой интерес в подаче иска общество «Русшина-Тюмень» мотивирует тем, что, учитывая факт привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности, реализация доли в ООО «Ратекс», принадлежащей ФИО2, позволила бы пополнить конкурсную массу должника и частично погасить требования кредиторов. Однако с 2018 года было совершено несколько сделок по отчуждению указанной доли. Так, 21.03.2018 согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 произвел отчуждение доли ФИО3; далее  владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Ратекс» является ФИО4 на основании договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО3. 

Конкурсный управляющий "Русшина-Тюмень" полагает, что все перечисленные сделки имели целью фиктивный вывод доли на третье лицо, с целью невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного собственника - ФИО2,  в то время как фактический контроль за деятельностью ООО «Ратекс» продолжает оставаться у самого ФИО2 Истец полагает, что ФИО2 фактически сохраняет контроль после формального прекращения им участия в ООО «Ратекс». 

По утверждению истцов, ФИО2 совершены сделки по передаче доли при злоупотреблении правом и в противоправных целях, а именно: ФИО2 произвел отчуждение непосредственно в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «Русшина Тюмень», являясь контролирующим лицом данной организации; все сделки совершены безвозмездно между заинтересованными лицами; имущество осталось в пользовании и распоряжении ФИО2 и заинтересованных лиц; в результате совершения оспариваемых сделок были нарушены права кредиторов ФИО2, так как отчуждена доля, на которую после установления размера субсидиарной ответственности могло быть обращено взыскание и удовлетворены требования кредиторов.

Последствием признания оспариваемых сделок недействительными будет являться односторонняя реституция в виде возврата ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс».

С момента установления размера ответственности ФИО2 возникает право на получение кредиторами исполнительного листа и возбуждения исполнительного производства, в рамках которого будут осуществлены мероприятия по обращению взыскания на имущество должника – ФИО2 В данном случае, заключив сделку по отчуждению доли в ООО «Ратекс», ФИО2 лишил кредиторов ООО «Русшина-Тюмень» права на реализацию в установленном порядке доли в ООО «Ратекс».   

Отсутствие воли у ФИО3 и у ФИО4, являющегося конечным приобретателем доли в ООО «Ратекс», на действительное приобретение доли с созданием всех правовых последствий, вытекающих из заключения таких сделок, подтверждается,  в том числе оплатой ФИО17 задолженности за ООО «Ратекс» перед Администрацией городского округа город Тольятти в период после приобретения ФИО4 доли в ООО «Ратекс». 

ФИО17 состоит в отношениях родства со ФИО2 (ФИО17 является супругой ФИО14, брата ФИО18, которая является женой ФИО5, являющегося сыном ФИО2). Факт родственных отношений между указанными лицами подтвержден вступившим в законную силу судебным актом.

При реальном отчуждении доли ФИО3, а впоследствии ФИО4 не было никакой необходимости и заинтересованности оплачивать задолженность перед Администрацией городского округа г. Тольятти аффилированным с бывшим владельцем доли — ФИО2, - ФИО17

По утверждению истца, сделки по отчуждению доли в ООО «Ратекс» от ФИО2 ФИО3, от ФИО3 ФИО4 имели целью фиктивный вывод доли на третье лицо, для обеспечения невозможности в дальнейшем обратить взыскание на долю по обязательствам конечного собственника - ФИО2, который до настоящего времени продолжает осуществлять фактический контроль за деятельностью ООО «Ратекс».

Основанием для предъявления ФИО7 аналогичных исковых требований к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 послужило следующее: заключение ответчиками оспариваемых сделок было направлено на отчуждение ликвидного актива ФИО2 в целях недопущения за его счет удовлетворения требований кредиторов ФИО2 Восстановление положения, существовавшего до заключения сделок, позволит ФИО7 реализовать право на обращение взыскания на долю ФИО2 в ООО «Ратекс» или на получение имущества ФИО2, оставшегося в качестве ликвидационной квоты в результате завершения процедуры банкротства ООО «Ратекс».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2021 по делу № А07-9046/2019 удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО8 о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению ФИО19 за счет ФИО7 денежных средств на депозит нотариуса для передачи ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу ФИО7 денежных средств в размере 32 000 000 руб. Названное Определение оставлено без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 № 18АП-10225/2021, 18АП-10226/2021, 18АП-10267/2021 по тому же делу. Таким образом, ФИО2 является должником ФИО7 на основании вступившего в законную силу судебного акта.   

Как указывают истцы, в результате совершения сделок по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс» были нарушены права кредиторов ФИО2, так как отчуждена доля, на которую после установления размера субсидиарной ответственности могло быть обращено взыскание, денежные средства от реализации которого могли бы быть направлены на удовлетворение требований кредиторов.

В настоящем случае наличие охраняемого законом интереса истца, не являющегося стороной сделки, в признании сделки недействительной подтверждено документально, в связи с чем истец обладает правом на обращение в суд с рассматриваемым иском.

Как было указано, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 было признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ЗАО «Таганка», ФИО5, ФИО2, ФИО14, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16 по обязательствам должника-банкрота ООО «Русшина-Тюмень».

При рассмотрении заявления КУ ООО «Русшина-Тюмень»  судом было установлено, что руководителем ООО «Русшина-Тюмень» до апреля 2016 года являлся ФИО5, с апреля 2016 руководителем являлся ФИО15, с 30.06.2016 до даты открытия конкурсного производства ликвидатором являлся ФИО15

Единственным учредителем является ФИО5

Как установлено судом, ООО «Нокиан Шина» является производителем автомобильных шин,  дистрибьютором являлось ООО «Трек», впоследствии после заключения договора поручительства № NS14-1881 от 14.04.2014 дистрибьютором на территории Уральского региона выступило ООО «Русшина-Тюмень».

ООО «Русшина-Тюмень» и ООО «Трек» является аффилированными лицами и данное обстоятельство установлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Трек» А07-1646/2016. Руководителем и учредителем ООО «Трек» является ФИО13, которая приходится матерью ФИО20 и ФИО14.

В свою очередь, ФИО20 являлась  супругой ФИО5. Факт расторжения брака судом установлен, однако данное обстоятельство само по себе не имеет правового значения для определения признаков аффилированности и заинтересованности группы лиц.

ООО «Нокиан Шина» осуществляло оптовые поставки в ООО «Трек», впоследствии с ООО «Русшина-Тюмень», которые являлись официальными дистрибьюторами производителя шин на территории Уральского региона.

В свою очередь ООО «Трек», а впоследствии ООО «Русшина-Тюмень» контролировались группой лиц – ФИО13, ФИО5. 

Розничная реализация товаров осуществлялась указанными лицами через сеть шинных центров «Таганка» - розничные магазины ЗАО «Таганка», учредителем и руководителем которой является ФИО16.

Определением от 06.03.2018 (резолютивная часть от 27.02.2018) признан недействительным договор купли-продажи товаров от 21.05.2014 № П-209/14, заключенный между обществом «Русшина-Тюмень» и обществом «РусАвто» (правопреемник ФИО16).

Судом установлено, что ФИО16 являлся руководителем и учредителем общества «РусАвто» и общества «Таганка», и фактически является аффилированным со ФИО5 лицом.

Отсутствие между указанными лицами родственных отношений, само по себе не исключает признаков аффилированности, которые в каждом конкретном случае могут быть установлены из совокупности иных обстоятельств, в том числе общность поведения лиц, в целях достижения единой цели.

В данном случае, суд пришел к выводу о ведении указанными лицами общего, единого бизнеса по купле-продаже товаров – автомобильные товары, через различные юридические лица. На признаки аффилированности указанных лиц также ссылаются публикации в СМИ и на единый бизнес как «сеть шинных магазинов «Таганка»».

Данные действия ООО «РусАвто», фактически контролируемое ФИО16, и ООО «Русшина-Тюмень», фактически контролируемое ФИО5, свидетельствуют не о ведении обычной хозяйственной деятельности, а о создании формального документооборота с целью взыскания в судебном порядке не существующей задолженности».

Определением от 06.03.2018 были признаны недействительными договоры поставки № РШТ-Т-14/13г от 13.01.2014; поставки № Т-РШТ-14 от 13.01.2014; займа № 26/01/2015 от 26.01.2015; аренды транспортных средств без экипажа № Т-РШТ/1пр-14 от 23.04.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Русшина-Тюмень» и закрытым акционерным обществом «Таганка».

Судом установлено, что «за два рабочих дня через подконтрольные должнику организации - ЗАО «Таганка», ООО «РусАвто», ООО «Сантао», ООО «Иста», ООО «Ритекс», ООО «Медео», ООО «Теско Р», контролируемых самим ФИО5, его родственниками – ФИО2 (отец ФИО5) и ФИО13, или ФИО16, был создан формальный документооборот с перечислением денежных средств, позволяющий аффилированным лицам включиться в реестр требований кредиторов ООО «Русшина Тюмень».

В частности ЗАО «Таганка» перечисляя авансовые платежи в значительном объеме 31.12.2015 по договору поставки от 03.01.2014 № РШТ-Т-14/13г, уже 29.02.2016 имело решение Советского районного суда г. Уфы по делу № 2-2890/2016 о взыскании с ООО «Русшина-Тюмень» указанной задолженности.

Данные действия ЗАО «Таганка» и ООО «Русшина-Тюмень» свидетельствуют не о ведении обычной хозяйственной деятельности, а о создании формального документооборота с целью взыскания в судебном порядке не существующей задолженности».

Судом также было установлено, что «учредителем ООО «Медео» являлась ФИО13, на момент осуществления перевода денежных средств общество «Медео» находилось в стадии ликвидации, ликвидатором являлся ФИО2, являющийся отцом ФИО5.

ФИО13 согласно сведениям актов гражданского состояния является матерью ФИО20 и ФИО14. Также является бабушкой совместных детей ФИО20 и ФИО5.

ФИО20 с 04.10.2013 являлась супругой ФИО5».

ФИО20 и ФИО14 являются братом и сестрой.

 Таким образом, судом установлены экономические связи должника с юридическими лицами  ЗАО «Таганка», ООО «РусАвто», ООО «Сантао», ООО «Иста», ООО «Ритекс», ООО «Медео», ООО «Теско Р», ООО «Теско И», контролируемыми группой лиц, связанных свойством родства ФИО5, ФИО20, ФИО14, ФИО13, ФИО2, а также ФИО16.

Наличие взаимных экономических связей и общих целей у данных юридических и физических лиц также подтверждается иными имеющимися в деле доказательствами.

Так, по обязательствам ЗАО «Таганка» (розничный продавец товаров в данной группе лиц) перед ЗАО КБ «ЛОКО-Банк» поручителями и залогодателями выступали ФИО5, ФИО2, ООО «Ратекс» (директор ФИО2), ООО «Ритекс» (директор ФИО5), ФИО14, ООО «Прайз» (директор ФИО14), ООО «Русшина-Тюмень», ООО «Трек» (директор ФИО13), ООО «Теско Р» (директор ФИО5), ООО «Теско И» (директор ФИО5), ООО «Теско» (директор ФИО5), ООО «Сантао» (директор ФИО5), ООО «РусАвто» (директор ФИО16). 

В кредитных договорах, договорах поручительства и договорах залога указан один и тот же номер факса «8(347)255-85-85», а также адрес электронной почты «gorohov2@taganka.biz».

Таким образом, указанная группа лиц (ФИО5, ФИО15, ФИО21 (Салманова) О.Б., ФИО16, ФИО14, ФИО13, ФИО2, ЗАО «Таганка») осуществляла предпринимательскую деятельность в единых экономических интересах, совместно получали доходы, непосредственно были связаны между собой общими целями, и оказывали влияние и определяли хозяйственную деятельность ООО «Русшина-Тюмень». Указанная группа лиц предприняла действия, которые при формальной видимости их соответствия требованиям российского законодательства и корпоративным правилам, при этом не являлись ни добросовестными, ни разумными, ни правомерными, были непосредственно сопряжены со злоупотреблением правом.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 13.03.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс», согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества «Ратекс» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан, ФИО22  

Согласно пункту 3 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

В соответствии с пунктом 4 договора ФИО2 гарантировал, что он заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

Оспаривая данный договор, истец указал, что данная сделка была совершена исключительно в целях избежания обращения взыскания на долю со стороны кредиторов, при этом ФИО3 являлась номинальным участником и руководителем общества «Ратекс», тогда как фактический контроль продолжал сохранять ФИО2 

Как указывает истец и подтверждается материалами регистрационного дела, представленными по запросу суда МРИ ФНС № 39 по РБ, в данных документах имеется доверенность от 13.04.2018, согласно которой общество «Ратекс» в лице ФИО3  уполномочило ФИО23 представлять интересы организации при взаимодействии с МРИ ФНС № 39 по РБ. При этом данная доверенность была выдана на следующий день после принятия ФИО3 решения о ликвидации общества «Ратекс» и назначении себя ликвидатором. ФИО23 реализовал переданные ему полномочия, представив 16.04.2018 в регистрирующий орган уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме Р15001. Также ФИО23 в период, когда ФИО2 являлся участником и руководителем общества «Ратекс» по доверенности выступал при регистрации заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме Р14001. При этом ранее тот же ФИО23 в период с 28.12.2015 по 13.01.2016 был массово задействован ФИО5 (сын ФИО2) при ликвидации ряда организаций (ООО «Ритекс», ООО Иста», ООО «Рикон», ООО «Сантао», ООО «Мега-Трек», ООО «Медео» и ООО «Русавто-Пермь»), являющихся должниками общества «Русшина-Тюмень», в которых ФИО2 был наделен полномочиями ликвидатора.

Данные обстоятельства, по мнению истца, указывают на продолжение фактического контроля ФИО2 над обществом «Ратекс» и продолжением им вывода активов с созданием видимости передачи долей якобы неизвестному лицу – ФИО3

ФИО2 представил в материалы дела 08.12.2021 отзыв, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале общества «Ратекс», заключенной с ФИО3, а также применить последствия ее недействительности в виде возврата ФИО2 100% доли в уставном капитале названного общества, при этом указал, что данная сделка должна быть признана недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ. В обоснование ответчик указал, что на момент заключения договора купли-продажи доли (21.03.2018) юридическое лицо находилось в сложном финансовом положении и имело значительную задолженность перед контрагентами, наибольшую из которых составляла задолженность перед ИП ФИО17 в размере 95 002 143 руб. 96 коп. В период изыскания ФИО2 возможностей для получения финансирования деятельности общества «Ратекс» и расчетов с контрагентами, на контакт вышла ФИО3, которая сообщила о возможности погасить задолженность общества «Ратекс» перед контрагентами в случае передачи ей 100% доли в уставном капитале данного общества. Опасаясь дальнейшего вовлечения общества «Ратекс» в процедуру банкротства ООО «Русшина-Тюмень», ФИО2 согласился на предложение ФИО3 и заключил 21.03.2018 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс». При этом на момент заключения договора в собственности у общества находились объекты недвижимости общей стоимостью более 22 000 000 руб.:

- жилое помещение, квартира, площадь 340 кв.м. по адресу: 

<

...>;

- нежилое здание, столовая № 11, площадь 1188,4 кв.м. по адресу: г. Уфа, территория ОАО Новоил;

- объект незавершенного строительства нежилого здания, по адресу: РБ, 

<

...>;

- земельный участок, площадь 4040 кв.м по адресу: РБ, Нуримановский район, с. Павловка;

- земельный участок, площадь 246 кв.м., по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, площадь 220,3 кв.м, по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, площадь 223,2 кв.м, по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, площадь 171 кв.м, по адресу: 

<

...>;

- нежилое строение (крытая парковка), площадь 173 кв.м, по адресу: 

<

...>.

Как указывает ФИО2, ФИО3 не выполнила озвученных условий, долги общества «Ратекс» погашены не были, денежные средства в сумме 10 000 руб. по договору купли-продажи доли не оплачены. Таким образом, ФИО2 был введен в заблуждение действиями ФИО3

Доводы ответчика о признании спорного договора недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ подлежат отклонению.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Положения указанной статьи гражданского законодательства возлагают обязанность доказывания факта наличия условий для признания условий заблуждения существенным на истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения). 

Учитывая изложенное, доводы, изложенные ФИО2, не могут быть положены в основу признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ, в отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о введении его в заблуждение при совершении спорной сделки.

Суд принимает во внимание, что все условия договора были известны ФИО2, осуществляющему на свой риск предпринимательскую деятельность, при заключении договора и он с ними согласился, поставив свою подпись. 

В дополнении к отзыву ФИО2 указал, что 31.05.2010 и 24.06.2010 им в общество «Ратекс» были переданы 15 объектов недвижимости общей стоимостью 110 531 767 руб. 21 коп., что подтверждается выписками из ЕГРН. Однако ФИО3, не погашая задолженность перед кредиторами общества «Ратекс», в короткий промежуток времени произвела отчуждение доли в пользу третьего лица ФИО4 

ФИО3 в представленном суду отзыве подтвердила, что доля была продана ей ФИО2 за 10 000 руб., оплата произведена ей полностью, что следует из буквального толкования пункта 2 договора. Как указывает ответчик, ФИО2 гарантировал, что до подписания договора доля не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом не состоит. Проведя финансовый анализ представленных ФИО2 бухгалтерских документов следовало, что общество имело убытки по итогам 2017 года в размере 6 млн. руб. и кредиторскую задолженность около 76 млн. руб., в связи с чем было принято решение о ликвидации общества. Однако мероприятия по ликвидации общества завершить не представилось возможным в связи с принятием обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении общества «Ратекс» в части любых сведений о переходах прав на доли в уставном капитале, увеличении или уменьшении уставного капитала, а также о смене юридического адреса, о реорганизации или ликвидации общества. 09.01.2019 на сайте Авито ею было размещено объявление о продаже принадлежащего обществу «Ратекс» здания в г. Тольятти; 23.01.2019 с ФИО4 был заключен договор продажи здания; по условиям договора последний принял по акту приема-передачи здание, правоустанавливающие документы, договор аренды земельного участка, оригиналы отчетов об исследовании конструкций здания. Однако зарегистрировать переход права собственности не удалось, поскольку здание ранее было уже продано иному лицу,  в связи с чем ФИО4 обратился к ней с требованием о расторжении договора купли-продажи здания и возврате денежных средств. 28.01.2019 в целях компенсации ущерба, причиненного ФИО4, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс». С учетом  изложенных обстоятельств ФИО3 указывает, что ни ФИО2, ни тем более она в момент заключения договоров купли-продажи доли не могли знать о возможности подачи заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Третье лицо - ФИО5 представил в материалы дела письменные пояснения, согласно которым считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку ФИО3 вела в заблуждение ФИО2 относительно своих намерений при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс». Так, при заключении договора ФИО2 преследовал цель передачи компании в управление ФИО3 с целью приложения ею усилий по ликвидации задолженности общества путем принятия профессиональных управленческих решений, что ФИО3 и обещала сделать, введя тем самым ФИО2 в заблуждение. Как указывает третье лицо,  ему было известно о данной договоренности, однако за ее осуществлением он не следил и о продаже доли узнал только впоследствии от ФИО2 По доводам третьего лица, намерения ФИО2 не временную передачу доли в уставном капитале общества «Ратекс» подтверждаются тем, что покупная цена в договоре купли-продажи доли определена формально и не отражала реальной рыночной стоимости отчужденного актива. В собственности общества на момент отчуждения доли находились объекты недвижимости на общую сумму 87 999 480 руб. 93 коп. (указаны в таблице). Более того, из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества на 01.04.2019 оно обладало хорошими показателями и на момент передачи доли от ФИО2 к ФИО3, и при последующем отчуждении ФИО3 ФИО4 Как полагает третье лицо, все указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что реальная договоренность между ФИО2 и ФИО3 состояла во временной передаче общества под управление ФИО3

Действительно, из представленных документов бухгалтерской отчетности следует, что на момент передачи доли ФИО3 общество обладало активами общей стоимостью 167 320 000 руб., при этом размер обязательств общества составлял 75 977 000 руб. (разница 91 343 000 руб.).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что доля в уставном капитале общества «Ратекс» перешла к ФИО3 по номинальной стоимости (10 000 руб.), то есть по многократно заниженной цене.

Как было указано, между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли от 28.01.2019 № 02АА4820475, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую продавцу долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Ратекс».

Согласно п. 2 договора отчуждаемая доля принадлежит ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенного нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО24 13.03.2018 по реестру за № 03/2-н/03-2018-1-979.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли общества составляет 10 000 руб. (п. 3 договора).

В соответствии с п. 4 договора, указанная доля продана за 10 000 руб., которые уплачены покупателем продавцу наличными денежными средствами в день заключения договора до его подписания полностью не в присутствии нотариуса. 

ФИО4 обосновывает свой интерес в приобретении доли в ООО «Ратекс» тем, что между ним (покупатель) и ООО «Ратекс» в лице ФИО3 (продавец) 23.01.2019 был заключен договор купли-продажи № Д/19/1, в соответствии с которым покупателю за 10 млн. руб. переходило право собственности на нежилое здание - торгово-технический комплекс, 2-этажный, общая площадь 734,4 кв.м., расположенный по адресу Самарская обл., г Тольятти, Комсомольский район, ул. Магистральная, 1, кад. номер 63:09:0202052:1512; однако, на момент рассмотрения Росреестром документов, направленных на государственную регистрацию перехода права собственности на указанный объект, выяснилось, что собственником имущества числилось не ООО «Ратекс», а иное лицо, а потому ФИО4 решил выкупить долю ФИО3 в ООО «Ратекс».

В подтверждение финансовой возможности приобретения объекта недвижимости по цене 10 000 000 руб. судом по ходатайству истца у  МРИ ФНС № 33 по РБ в отношении ФИО4 была запрошена следующая информация: справки по форме 2-НДФЛ, 3-НДФЛ за период с 01.01.2016 по 31.12.2019; сведения об открытых (закрытых) счетах, которые являлись действующими в период с 01.01.2016 по 31.12.2019; а также у Отделения Пенсионного фонда по Республике Башкортостан следующая информация:  сведения о страхователях ФИО4 за период с 01.01.ю2014 по 31.12.2019;  справку о размере заработной платы ФИО4 за период с 01.01.2014 по 31.12.2019; справку о размере социальных выплат (компенсаций) ФИО4

Из представленных МРИ ФНС № 33 по РБ и Отделением ПФ по РБ сведений не усматривалась финансовая возможность приобретения ФИО4 спорного объекта недвижимости.

Как указал ФИО4, оплата по договору купли-продажи здания произведена была им в сумме 10 000 000 руб. наличными денежными средствами, заимствованными у общества «Южураллифт» и общества «Электрон», в подтверждение чего представил: договор займа от 17.01.2019 № 1/У, расходный кассовый ордер от 17.01.2019 № 1 на сумму  7 500 000 руб., договор займа от 20.01.2019 № 1/з, расходный кассовый ордер от 20.01.2019 № 1 на сумму 2 000 000 руб. Указанные денежные средства были возвращены ФИО4 путем продажи объекта недвижимости, принадлежащего обществу «Ратекс», в подтверждение чего представил: договор купли-продажи от 25.07.2019 № Д/19/4,  квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.10.2010 № 5 на сумму 2 687 000 руб., от 25.07.2019 № 4 на сумму 5 234 000 руб., от 25.07.2019 № 1 на сумму 2 122 301 руб.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО4 доля приобретена у ФИО3 также по многократно заниженной цене.

К доводам ответчика ФИО4 о том, что приобретение доли по номинальной стоимости было обусловлено тем, что по договору купли-продажи объекта недвижимости не было передано недвижимое имущество, в то время как в рамках договора было оплачено 10 000 000 руб. и по его подсчетам в результате ликвидации общества «Ратекс»  и реализации всего принадлежащего имущества он получил бы ликвидационную квоту, большую 10 000 000 руб., при этом зная о наличии у общества задолженности, суд относится критически.

Суд принимает во внимание, что разумные цели приобретения недвижимости в ином регионе ответчиком не раскрыты, не представлено разумного обоснования экономической целесообразности приобретения общества  в при наличии задолженности; заключение данного договора для независимого участника рынка являлось бы нецелесообразным и неоправданно рискованным. 

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Общие начала недопустимости злоупотребления правами закреплены в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно положениям которой, осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

в соответствии со статьей 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При этом, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Кроме этого, в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Так, согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.09.2018 № 308-ЭС18-6318 по делу № А32- 45671/2015, о недобросовестности приобретателя может свидетельствовать не только заинтересованность, но приобретение имущества по многократно заниженной цене, отсутствие встречного предоставления, отсутствие фактической оплаты приобретенного имущества.

Таким образом, с учетом того, что отчуждение доли ФИО2 в ООО «Ратекс» было произведено в марте 2018 года, то есть в период активной стадии рассмотрения дела о банкротстве ООО «Русшина-Тюмень» и непосредственно перед подачей заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Русшина-Тюмень», а также того, что ФИО3 и ФИО4 являются номинальными участниками и руководителями ООО «Ратекс», фактически контроль за деятельностью общества до настоящего времени осуществляет группа лиц, в которую входит ФИО2, очевидно, что сделки, опосредующие переход прав на долю в уставном капитале ООО «Ратекс», преследовали цель предотвращения возможного обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «Ратекс» по обязательствам ФИО2 перед кредиторами.

Как было указано, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-14712/2016 от 25.12.2018 установлены экономические связи должника (ООО Русшина-Тюмень) с юридическими лицами ЗАО «Таганка», ООО «РусАвто», ООО «Сантао», ООО «Иста», ООО «Ритекс», ООО «Медео», ООО «Теско Р», ООО «Теско И», контролируемыми группой лиц, связанных свойством родства ФИО5, ФИО20, ФИО14, ФИО13, ФИО2, а также ФИО16. Как следует из решения суда, указанная группа лиц (ФИО5, ФИО15, ФИО21 (Салманова) О.Б., ФИО16, ФИО14, ФИО13, ФИО2, ЗАО «Таганка») предприняла действия, которые при формальной видимости их соответствия требованиям российского законодательства и корпоративным правилам, при этом не являлись ни добросовестными, ни разумными, ни правомерными, были непосредственно сопряжены со злоупотреблением правом.

Таким образом, все участники названных правоотношений осуществили спорные сделки со злоупотреблением правом в целях причинения вреда третьим лицам - кредиторам ФИО2 Соответственно, согласно ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделки являются недействительными в силу ничтожности.

Судом учтено, что экономическую целесообразность заключения оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс» ответчики не представили,  документы, объективно подтверждающие факт наличия задолженности у общества также не представили, действия указанных лиц, нельзя признать разумными, соответствующими обычаям делового оборота. 

         Суд предложил ответчикам раскрыть информацию о наличии у общества «Ратекс» имущества на момент покупки и продажи доли с указанием его стоимости, а также наличие задолженности у общества с указанием размера задолженности и контрагентов.

Запрошенные судом документы ответчиками не представлены, определение суда не исполнено.

Третье лицо общество «Ратекс» в лице конкурсного управляющего представило ведомости общества по состоянию на 13.03.2018 и 28.01.2019; справки кадастровой стоимости имущества общества; выписки по движению денежных средств ЗАО «Таганка» по договорам займа 2011, 2012, 2016 гг., ООО «Трек» по договору займа 2012 года, ООО «Уфашинснаб» по договору займа 2011 года; сведения кредиторской задолженности по состоянию на 13.03.2018 и 28.01.2019.

Таким образом, экономическая целесообразность заключения сделок по отчуждению доли в ООО «Ратекс» сторонами не раскрыта, данные сделки суд оценивает как совершенные в целях вывода имущества, ввиду привлечения  ФИО2 к субсидиарной ответственности.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Таким образом, признание сделки недействительной влечет применение последствий ее недействительности в виде восстановления положения сторон сделки, в котором они находились до ее совершения.

Поскольку цепочка сделок по отчуждению 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс» от ФИО2 ФИО3, от ФИО3 ФИО4 совершалась с единственной целью - вывести активы ФИО2 (предотвратить обращение взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале общества), данный факт, как было указано, не может трактоваться иначе как злоупотребление правом и причинение вреда интересам кредиторов.

Суд принимает во внимание, что Верховный суд РФ неоднократно отмечал, что результатом судебного процесса должно быть создание реальных условий для восстановления нарушенных прав заявителя. Оспаривание цепочки сделок как единой сделки с применением общих последствий недействительности является эффективным механизмом защиты прав кредиторов в случае, если все сделки действительно преследуют единую цель - вывод активов должника.

Таким образом, с учетом номинального и безвозмездного отчуждения доли в ООО «Ратекс», в качестве последствий недействительности оспариваемой цепочки сделок должна применяться односторонняя реституция - восстановление права ФИО2 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ратекс».

При указанных обстоятельствах, требования истцов о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ратекс» недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата доли ФИО2 подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ", ФИО7  удовлетворить.

Признать недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ратекс»,  заключенные между ФИО2 и ФИО3 от 30.03.2018; между ФИО3 и ФИО4 от 28.01.2019.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ратекс» ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСШИНА-ТЮМЕНЬ" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова