АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-750/2019

г. Владимир

23 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.05.2019.

Полный текст решения изготовлен 23.05.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Романовой Э.А., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2 (Краснодарский край, г.Горячий Ключ) к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКрепеж" (601770, Владимирская область, г.Кольчугино, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 158 500 руб.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (г.Москва); при участии: от истца ФИО4- по доверенности от 20.02.2019 № 23АА9035643 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена), от ответчика ФИО5- директор (протокол общего собрания участников от 27.04.2016), ФИО6- по доверенности от 07.05.2019 № 80 (сроком действия до 31.12.2019), ФИО7- по доверенности от 01.03.2019 № 43 (сроком действия до 31.12.2019), ФИО8- по доверенности от 16.04.2019 № 65 (сроком действия до 31.12.2019), от третьего лица ФИО9, ФИО10-  по доверенности от 07.09.2018                № 77АВ8465465 (сроком действия на 3 года, нотариально удостоверена) (в судебном заседании 07.05.2019 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11 час.40 мин. 16.05.2019), установил.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКрепеж" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 158 500 руб.

Заявлением от 07.05.2019 истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ПрофКрепеж" в сумме 2 158 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 353 руб.06 коп. за период с 12.10.2018 по 07.05.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2019 по день фактической уплаты долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение истцом исковых требований.

В обоснование своего требования истец сослался на статьи 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов" и выход из состава участников ООО "ПрофКрепеж".

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в дополнениях к нему указал на согласие истца с тем, что получив в качестве действительной стоимости доли сумму 4 064 000 руб., обязательство ответчика по выплате считается исполненным в полном объеме; на неверный расчет истцом размера действительной стоимости доли по причине ошибочного, по мнению ответчика, включения истцом в расчет активов бухгалтерского баланса обременения в виде залога товара на сумму 5 404 869 руб.50 коп., неликвидного товара на складе по счету 41.01 на общую сумму 895 349 руб.60 коп., невозвратной дебиторской задолженности на сумму 2 679 597 руб.97 коп.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой следующего вопроса: какова действительная стоимость доли ФИО2 по данным бухгалтерского баланса с учетом залога товара, неликвидного товара на складе и невозвратной дебиторской задолженности.

Истец возразил против проведения по делу судебной экспертизы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3, которая возражений по существу заявленного требования не представила, ходатайствовала о приостановлении производства по делу до вынесения Горячеключевским городским судом Краснодарского края решения по иску ФИО3 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества.

Представители истца и ответчика возразили против приостановления производства по делу.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство третьего лица о приостановлении производства по делу, руководствуясь статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Истец являлся участником ООО "ПрофКрепеж", обладавшим 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб.

10.04.2018 истец направил в ООО "ПрофКрепеж" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества. Заявление получено 11.04.2018.

29.06.2018 ООО "ПрофКрепеж" в счет уплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества перечислило истцу денежные средства в сумме 4 064 000 руб.

Полагая, что ООО "ПрофКрепеж" не в полном объеме исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.6.1 устава ООО "ПрофКрепеж" предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества. Согласно пункту 6.6.4 устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Таким образом, уставом ООО "ПрофКрепеж" предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников; установлен срок выплаты доли – в течении одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлен меньший срок для выплаты действительной стоимости доли - в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании имеющихся у него данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017 и положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Ответчик представил контррасчет действительной стоимости доли истца исходя из данных бухгалтерской отчетности общества, отраженных в бухгалтерском балансе на 31.12.2017, исключив из состава активов общества обременения в виде залога товара на сумму 5 404 869 руб.50 коп., стоимость неликвидного товара на складе по счету 41.01 на общую сумму 985 349 руб.60 коп., невозвратную дебиторскую задолженность на сумму 2 679 597 руб.97 коп. По данным ответчика, действительная стоимость доли истца составляет сумму     4 064 000 руб.

Для определения стоимости чистых активов общества подлежит применению Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства Финансов Российской Федерации N 84-н от 28.08.2014. Согласно данному нормативному акту стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Данный вывод следует также из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, в частности из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно Приказу Министерства финансов России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (зарегистрирован в Минюсте России 02.08.2010 № 18023) по строке 1210 бухгалтерского баланса отражаются запасы организации.

В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденным приказом Министерства финансов России от 06.07.1999 № 43н, в составе запасов в бухгалтерском балансе подлежат отражению сырье, материалы и другие аналогичные ценности, затраты в незавершенном производстве (издержках обращения), готовая продукция, товары для перепродажи и товары отгруженные, расходы будущих периодов.

В силу пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" бухгалтерская отчетность - единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности, составляемая на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам.

Таким образом, основанием для заполнения строки 1210 бухгалтерского баланса являются данные бухгалтерского учета о товарах. 

Правила формирования в бухгалтерском учете информации о материально-производственных запасах организации, к которым относятся и товары, предусмотрены Положением по бухгалтерскому учету "Учет материально-производственных запасов" ПБУ 5/01", утвержденным Приказом Министерства финансов России от 09.06.2001 № 44н. В соответствии с пунктом 26 Положением по бухгалтерскому учету "Учет материально-производственных запасов" ПБУ 5/01" материально-производственные запасы, принадлежащие организации, но находящиеся в пути либо переданные покупателю под залог, учитываются в бухгалтерском учете в оценке, предусмотренной в договоре, с последующим уточнением фактической себестоимости.

Следовательно, обременение в виде залога товаров не является основанием для списания их с бухгалтерского учета, и соответственно, не включения их стоимости в строку 1210 бухгалтерского баланса. Информация о залоге запасов, в том числе товаров, отражается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (пункт 4.2. приложения № 3 к Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 02.07.2010 № 66н) в качестве дополнительной информации.

Не предусматривают вышеперечисленные нормативные правовые акты и необходимости списания с бухгалтерского учета (и, соответственно, не отражения в строке 1210 бухгалтерского баланса) неликвидных товаров.

Понятие "невозвратная дебиторская задолженность", примененное ответчиком, в законодательстве о бухгалтерском учете отсутствует, также как отсутствуют и нормы, исключающие включение "невозвратной дебиторской задолженности" в строку 1230 бухгалтерского баланса.

В силу пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)" информация в строке 1230 отражается на основании данных бухгалтерского учета дебиторской задолженности.

Порядок бухгалтерского учета дебиторской задолженности предусмотрен Положением по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99", утвержденным Приказом Министерства финансов России от 06.05.1999 № 32н. Исходя из пунктов 2,5, 6 Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" дебиторская задолженность отражается в бухгалтерском учете в составе доходов (выручки) в момент отгрузки товаров (выполнения работ, оказания услуг). При этом оснований для списания задолженности с учета, в том числе по причине ее безвозвратности, Положение по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" не предусматривает.

В соответствии с пунктом 77 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов России от 29.07.1998 № 34н дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации.

Таким образом, если на момент составления бухгалтерского баланса дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, и другие долги, нереальные ко взысканию, не были в указанном порядке списаны с бухгалтерского учета, они подлежат отражению по строке 1230 бухгалтерского баланса.

Информация об истечении срока погашения (просроченной дебиторской задолженности) отражается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (пункт 5.2. приложения №3 к приказу Министерства финансов России от 02.07.2010 № 66н) в качестве дополнительной информации.

Поскольку вопросов о достоверности бухгалтерской отчетности общества за 2017 год, об определении рыночной стоимости принадлежащего ответчику имущества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества ответчиком не поставлено, ответчик в судебном заседании 16.05.2019 настаивал на назначении судебной экспертизы именно по поставленным в дополнительном обосновании от 07.05.2019 вопросам, суд, руководствуясь статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отказе ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств наличия у него каких-либо активов, способных повлиять на полученный в ходе экспертизы результат, как и доказательств того, что рыночная стоимость имущества общества существенно превышает его балансовую стоимость.

Довод ответчика о согласии истца с размером действительной стоимости доли в сумме 4 064 000 руб., также подлежит отклонению, поскольку истцом данное обстоятельство отрицается.

В связи с изложенным выше требование истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в сумме 2 158 500 руб. является правомерным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Истцом также предъявлено к взысканию сумма 94 353 руб.06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2018 по 07.05.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен судом и признан обоснованным в заявленной сумме.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнено, требование о взыскании процентов по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 793 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. Государственная пошлина в сумме 471 руб. полежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.  

Несение почтовых расходов на отправку иска в сумме 260 руб.04 коп. подтверждено материалами дела и в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. Почтовые расходы в сумме 259 руб.05 коп., понесенные истцом в связи с направлением в адрес ответчика претензии, возмещению не полежат, поскольку по данной категории споров законом не предусмотрено соблюдение обязательного претензионного порядка.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПрофКрепеж" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в сумме 2 158 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 353 руб.06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 2 158 500 руб., рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки начиная с 08.05.2019 по день фактической оплаты основного долга, а также 260 руб.04 коп. в возмещение почтовых расходов и 33 793 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКрепеж" в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 471 руб. в порядке, установленном статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                В.В.Романова