АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А56-78296/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 25.01.2022), 

рассмотрев 18.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-78296/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 316470400115687, ИНН 

<

***>, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петростроймонтаж», адрес: 197706, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), по возмещению убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция).

Решением суда от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в ходе деятельности Общества генеральный директор ФИО3 и учредитель ФИО4 действовали недобросовестно и неразумно, допустили нарушения, которые привели к исключению Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), соответственно, на этих лиц, по мнению предпринимателя, должна быть возложена субсидиарная ответственность.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель предпринимателя ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, предприниматель и Общество 26.11.2018 заключили договор № 26/11-2018 по оказанию услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники. Поскольку обязательства по оплате оказанных услуг Общество не исполнило, предприниматель обратилась в арбитражный суд с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание с Общества задолженности. В связи с этим судом 12.03.2020 в рамках дела № А56-17297/2020 выдан судебный приказ на взыскание с Общества 376 200 руб. задолженности по упомянутому договору.

На основании названного судебного приказа судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Кронштадтскому и Курортному районам управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу 29.07.2020 возбуждено исполнительное производство№ 48122/20/78009-ИП.

Предприниматель в иске ссылается на то, что в ходе исполнительного производства ей стало известно об исключении Инспекцией 22.06.2021 Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверность сведений об адресе (месте нахождения) и  генеральном директоре Общества).

Кроме того, ФИО1 указывает на то, что ФИО3 как генеральный директор Общества, а ФИО4 как его учредитель обязаны были представить в регистрирующий орган сведения, опровергающие недостоверность сведений об Обществе. Также они были обязаны совершать действия, препятствующие появлению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, в частности: проводить операции по счетам и предоставлять бухгалтерскую отчетность в налоговый орган и обеспечивать нахождение Общества по адресу, по которому возможна связь с ним и по которому налоговый орган сможет обнаружить Общество. Однако ответчики не препятствовали появлению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и не опровергали их, а вероятно, и способствовали такой ситуации, что впоследствии и привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ.

ФИО3 в ходе допроса, состоявшего 26.06.2020, пояснила Инспекции, что фактически руководителем Общества не являлась, цели самостоятельно управлять данным юридическим лицом у нее не имелось, свои персональные данные предоставила за денежное вознаграждение, а лицом, фактически осуществляющим руководство организацией, является ФИО4

Судебным приставом-исполнителем 08.07.2021 вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, согласно которому погашенная часть долга составила 2190 руб. 61 коп., а остаток долга – 379 271 руб. 39 коп.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом, принятым в рамках дела № А56-17297/2020, не была погашена Обществом в полном объеме, а дальнейшее его исполнение с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, предприниматель обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой и апелляционной инстанций проанализировали установленные фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что совокупность оснований для взыскания сФИО3 и ФИО4 в пользу предпринимателя убытков не доказана.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№ 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013№ 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статьи 53.1 ГК РФ, положения норм Закона № 14-ФЗ, учли толкование норм права, приведенное в Постановлении № 62.

Суды обеих инстанций правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывания, применили положения статей 65, 71 АПК РФ и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что ФИО1 в данном случае не доказала наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и заявленными к взысканию убытками.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, и не были бы исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций дали мотивированную оценку всем доводам сторон и правомерно исходили из недоказанности предпринимателем того, что невозможность погашения задолженности перед ФИО1 явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчиков, из недоказанности того, что они уклонялись от погашения задолженности либо скрывали имущество должника или совершили иные действия (бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена. Суды обоснованно исходили из недоказанности предпринимателем причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед предпринимателем и тем, что генеральный директор и учредитель должника не обратилась в налоговый орган с возражениями относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ и в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона№ 129-ФЗ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе отсутствия отчетности и расчетов в течение определенного времени, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в данном случае предприниматель как кредитор могла самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовали недобросовестно и неразумно.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу № А56-78296/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 Т.И. Сапоткина