АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6208/2019

г. Оренбург

25 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       17 июня 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        25 июня 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Сердюк Т.В., при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании  заявление исх. б/№, б/даты (поступило в арбитражный суд  08.05.2019) общества с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области, г. Оренбург

     о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 08.04.2019, № 56/001/140/2019-8680);

      обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области  осуществить  государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером  56:47:0101054:72.

      Третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт", г. Соль-Илецк Оренбургской области;

Администрация муниципального образования Соль-Илецкий муниципальный округ, г. Соль-Илецк Оренбургской области,

ФИО2, с. Первомайское Соль-Илецкого района Оренбургской области,

Стороны извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в соответствии со статьями  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей  163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 10.06.2020 объявлялся перерыв до 17.06.2020 до 12 часов 00 минут.

В судебном заседании приняли участие (до перерыва):

от заявителя: ФИО3 –а представитель (доверенность от 21.06.2019 сроком на 3 года, паспорт, диплом);

от заинтересованного лица: ФИО4 –специалист – эксперт (доверенность № 1 от 09.01.2020 до 01.01.2021, удостоверение, диплом)

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

В судебном заседании приняли участие (после перерыва):

от заявителя: ФИО3 – представитель (доверенность от 21.06.2019 сроком на 3 года, паспорт, диплом);

от заинтересованного лица: ФИО4 –специалист – эксперт (доверенность № 1 от 09.01.2020 до 01.01.2021, удостоверение, диплом)

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

 Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                                       У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова" (далее- заявитель, ООО "Парк имени Персиянова") обратилось обратилось в арбитражный суд оренбургской области с заявлением к  Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области (далее- заинтересованное лицо, Управление)     о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 08.04.2019, № 56/001/140/2019-8680);

      обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области  осуществить  государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером  56:47:0101054:72.

До перерыва  представителем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области  заявлено устное ходатайство (после перерыва ходатайство  поступило в письменном виде) о привлечении к участию в деле третьих лиц - конкурсных кредиторов ООО «Руссоль», ООО «Соленые озера», ООО "Орбис", ООО "МЭКА", Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Оренбургской области. По мнению представителя Управления, судебный акт, принятый по данному делу может  повлиять на права и законные интересы указанных лиц.

Представитель заявителя  по ходатайству возражал. 

Ходатайство судом отклонено, как недостаточно обоснованное (определение протокольное).

В судебном заседании заявитель требования поддержал, ответчик требования не признал.

Представитель ООО "Соль-Илецк-курорт" просит суд заявленные требования удовлетворить по доводам, изложенным в отзыве.

Администрация муниципального образования Соль-Илецкий муниципальный округ, г. Соль-Илецк Оренбургской области считает доводы управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области  необоснованными, просит удовлетворить требования ООО "Парк имени Персиянова" в полном объеме. 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

19.03.2014г. между Администрацией МО Соль-Илецкий район (арендодатель) и ООО "Соль-Илецк-курорт" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 2 (58/1).

Согласно п.1.1 договора, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду на основании концессионного соглашения № 1/83 по реконструкции парка им. Персиянова от 20.02.2014 земельный участок с кадастровым номером 56:47:0101054:72 ( т. 1 л.д. 13-17).

09.04.2018 г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова". (т. 1л.д. 10)

09.04.2018 между «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Парк имени Персиянова» составлен передаточный акт  (т.2 л.д. 11-12)

В соответствии с передаточным актом от 09.04.2018, выделенному из ООО «Соль-Илецк-курорт» новому ООО «Парк имени Персиянова» были переданы права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе все права и обязанности ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору аренды земельного участка № 2 (58/1) от 19.03.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101054:72.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова» зарегистрировано -31.07.2018г.

01.08.2018 между ООО «Соль-Илецк-курорт» (сторона -1),  Администрацией МО Соль-Илецкий район (сторона -2) и  ООО «Парк имени Персиянова» (сторона -3) заключено дополнительное соглашение к договору аренды № 2 (58/1) от 19.03.2014, согласно которому права и обязанности по договору № 2 (58/1) от 19.03.2014 аренды земельного участка переходят от стороны-1 к стороне-3 с согласия стороны-2. (п.2 дополнительного соглашения)

26.03.2019заявитель обратился в управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области с заявлением о государственной регистрации прав.

11.04.2019 Управлением вынесено уведомление о приостановлении государственной  регистрации   № 56/001/140/2019-8680, мотивированное тем, что дополнительное соглашение договору аренды № 2 (58/1) от 19.03.2014 силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, а также в связи с тем, что нормы не содержат исключения в части уступки права юридическому лицу, образованному путем выделения из юридического лица, в пользу которого установлено ограничение права, не подлежит в установленном законом порядке регистрации в ЕГРН.

Полагая, что уведомление о приостановлении государственной  регистрации   № 56/001/140/2019-8680 является незаконным и нарушает права и законные интересы в сфере экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием, а, следовательно, спорные акты могут быть признаны недействительными только при одновременном наличии двух условий: 1) несоответствии их закону или иному правовому акту; 2) нарушении указанными актами гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Бремя доказывания факта нарушения прав и интересов заявителя следует также и из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым лицо, заинтересованное в защите своих прав, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Заинтересованность как процессуальная категория предполагает собой нарушение охраняемых законом прав и (или) интересов заявителя. Если заявителем не будет доказан факт нарушения его прав в результате изданием ненормативного правового акта, решения, осуществления противоправных действий (бездействия), суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 ГК РФ).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 указанной статьи).

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанных с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Как следует из материалов дела, 09.04.2018 г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова". (т. 1л.д. 10)

Часть 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, суд на основании вышеизложенных норм  сделал вывод о том, что передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Судом установлено, что 09.04.2018 между «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Парк имени Персиянова» составлен передаточный акт (т.1 л.д. 11-12), согласно которому ООО "Соль-Илецк-курорт" передает ООО «Парк имени Персиянова» в полном объеме нрава и обязанности по договору аренды № 2 (58/1) от 19 марта 2014 года, заключенный с администрацией муниципального образования Соль-Илецкий городской округ Оренбургской области (аренда земельного участка 56:47:0101054:72 площадью 40616 кв.м.).

На основании вышеизложенного передаточный акт от 09.04.2018г, подписанный в процессе реорганизации между обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Парк имени Персиянова»  не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

01.08.2018 между ООО «Соль-Илецк-курорт» (сторона -1),  Администрацией МО Соль-Илецкий район (сторона -2) и  ООО «Парк имени Персиянова» (сторона -3) заключено дополнительное соглашение к договору аренды № 2 (58/1) от 19.03.2014, согласно которому права и обязанности по договору № 2 (58/1) от 19.03.2014 аренды земельного участка переходят от стороны-1 к стороне-3 с согласия стороны-2. (п.2 дополнительного соглашения)

Из материалов дела следует, что основанием для подписания дополнительного соглашения, представленного на государственную регистрацию, явилась реорганизация ООО «Соль-Илсцк- курорт» в форме выделения из него ООО «Парк имени Персиянова». Дополнительное соглашение к договору аренды лишь констатирует результаты передачи прав и обязанностей от ООО «Соль-Илсцк- курорт» к ООО «Парк имени Персиянова» на основании  передаточного акта от 09.04.2018.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании вышеизложенного, действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области, г. Оренбург, выразившиеся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 08.04.2019, № 56/001/140/2019-8680), следует признать незаконными.

Вместе с тем, Уведомлением от 26.12.2019 № 56/001/140/2019-8680 Управление отказало ООО "Парк имени Персиянова" в государственной регистрации дополнительного соглашения к договору аренды в отношении объекта недвижимости: земельный участок с кадастровым номером  56:47:0101054:72.

Суд отмечает, что данное (от 26.12.2019 № 56/001/140/2019-8680) предметом настоящего спора не является, может быть оспорено заявителем в самостоятельном порядке.

Таким образом, действие приостановления государственной регистрации прекращено и, соответственно, отсутствует предмет спора.

 При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии условий, предусмотренных ст. 13 ГК РФ, ч. 1 ст. 198 АПК РФ, необходимых для признания оспариваемого решения недействительным, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова" из федерального бюджета  3000 руб. излишне уплаченной госпошлины (платежное поручение № 61 от 29.04.2019г. находится в материалах дела).

Руководствуясь ст. 51, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                          Р Е Ш И Л:

       Требования общества с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова" оставить без удовлетворения.

      Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Парк имени Персиянова" из федерального бюджета  3000 руб. излишне уплаченной госпошлины (платежное поручение № 61 от 29.04.2019г. находится в материалах дела).

Решение  может быть обжаловано в  апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в срок, не превышающий  месяца  со дня его принятия  (изготовления в полном объеме)  через Арбитражный суд Оренбургской области. 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок, со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.     

 

   Судья                                                                       Т.В.Сердюк