АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2025 года

Дело №

А56-89555/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   17 февраля 2025  года.

Полный текст постановления изготовлен   27 февраля 2025  года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Синтепол» ФИО1 (доверенность от 06.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» ФИО2 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Синтепол» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-89555/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Синтепол», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Синтепол»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика», адрес: 196650, Санкт-Петербург, Финляндская ул., д. 33, литера А, пом. 3-Н, оф. 40, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «Технохим-Мика»), о переводе на ООО «Синтепол» прав и обязанностей покупателя 4291/10240  доли в праве собственности на нежилое помещение 1-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3894 и 3651/9684  доли в праве собственности на нежилое помещение 3-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А; о признании за ООО «Синтепол» права собственности на 4291/10240 доли в праве собственности на нежилое помещение 1-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3894 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А; о признании за ООО «Синтепол» право собственности на 3651/9684 доли в праве собственности на нежилое помещение 3-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А; об истребовании из незаконного владения ООО «Технохим-Мика» в пользу ООО «Синтепол» 4291/10240  доли в праве собственности на нежилое помещение 1-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3894 и 3651/9684 доли в праве собственности на нежилое помещение 3-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...> лит. А. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «БАРС-2», ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Решением суда от 01.05.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 23.09.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Синтепол» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат фактическим обстоятельствам дела; полагает, что суды неверно определили характер спорного правоотношения, неверно истолковали положения статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не исследовали и не дали оценку нотариальному договору купли-продажи, не применили подлежащие применению положения статьи 10 ГК РФ. 

Податель жалобы указывает на отсутствие у ООО «Технохим-Мика» ноу-хау, считает, что у ответчика нет активов помимо спорной недвижимости.

Податель жалобы ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации расписки, считает, что расписка составлена позднее  для придания сделке видимости хозяйственного смысла, полагает, что денежные средства по ней не передавались.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Технохим-Мика» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Синтепол» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.  Представитель ООО «Технохим-Мика» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) 5055/10240 доли в праве собственности на помещение 1-Н  площадью 1024 кв. м с кадастровым номером 78:37:0017212:3894, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, принадлежит ООО «Синтепол». Другими участниками общей долевой собственности являются ООО «Технохим-Мика», которому принадлежит 4291/10240 доли в праве собственности на указанное нежилое помещение, и ООО «Барс-2» - 894/10240 доли в праве собственности.

В соответствии с выпиской из ЕГРН помещение 3-Н площадью 968,4 кв. м с кадастровым номером 78:37:0017212:3898, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, принадлежит на праве общей долевой собственности ООО «Синтепол» (3699/9684 доли в праве), ООО «Технохим-Мика» (3651/9684 доли в праве) и ООО «Барс-2» (2334/9684 доли в праве).

ООО «Технохим-Мика» 13.05.2023 направило посредством электронной почты в адрес других участников общей долевой собственности на указанные объекты недвижимого имущества извещение о намерении продать долю в праве общей долевой собственности  на помещения с кадастровыми номерами 78:37:0017212:3894 и 78:37:0017212:3898.

В письме от 02.06.2023 ООО «Синтепол» указало, что 24.05.2023 направило письмо с уведомлением о намерении приобрести долю в праве собственности на указанные нежилые помещения.

ООО «Технохим-Мика» направило ООО «Синтепол» заявление, в котором указало, что в связи со сложившейся ситуацией на рынке недвижимости отзывает свое предложение о продаже долей в праве собственности на помещения с кадастровыми номерами 78:37:0017212:3894 и 78:37:0017212:3898.

Участники ООО «Технохим-Мика» ФИО4, ФИО5 и ФИО6 03.07.2023 совершили сделку по отчуждению 100% уставного капитала ООО «Технохим-Мика» ФИО3, который стал единственным участником ООО «Технохим-Мика». Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 11.07.2023.

Ссылаясь на то, что отказ ООО «Технохим-Мика» от продажи доли в праве на помещения 1-Н и 3-Н является неправомерным, сделка по отчуждению 100% уставного капитала ООО «Технохим-Мика» совершена с целью реализовать  доли в праве общей долевой собственности на помещения 1-Н и 3-Н третьему лицу в обход преимущественного права покупки продаваемой доли, предусмотренного статьей 250 ГК РФ, ООО «Синтепол» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что отказ ООО «Технохим-Мика» от намерения продажи доли в праве собственности на объекты недвижимости не нарушает имущественные права и законные интересы ООО «Синтепол», а также о том, что истцом выбран неверный способ защиты права, и отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции сослался на то, что истцом не представлено доказательств заключения договора купли-продажи доли в праве собственности на помещения 1-Н и 3-Н, согласился с выводами суда первой инстанции о том, что истец избрал неверный способ защиты права, поскольку согласно имеющимся в деле доказательствам ответчик является собственником долей в праве собственности на помещения 1-Н и 3-Н. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела, и подтверждено представителем истца в судебном заседании кассационной инстанции, истец заявил требование по настоящему делу о переводе на него прав и обязанностей покупателя в отношении принадлежащих ответчику долей в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 1-Н и 3-Н, а также о признании за ним права собственности на указанные доли в праве общей долевой собственности и об истребовании из незаконного владения ответчика долей в праве собственности на помещения. 

В обоснование иска истец ссылается на приведённые обстоятельства, указывая в правовом обосновании иска на статью 250 ГК РФ, полагает, что сделка по переходу права собственности на доли в уставном капитале ООО «Технохим-Мика» является ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, подтвердил, что требование о признании этой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не заявлял.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на общее имущество, указанных в пункте 2 статьи 259.2 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 250 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца доли известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

В силу пункта 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Установив, что продажа доли в праве собственности на помещения 1-Н и 3-Н не произведена, объекты по прежнему находятся в собственности ООО «Технохим-Мика», суды первой и апелляционной инстанций, правомерно отказали в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя в отношении долей в праве на нежилые помещения.

Отказывая в иске о признании за истцом права собственности на принадлежащие ответчику доли в праве собственности на помещения и истребовании их от ответчика, суды обоснованно посчитали, что право собственности истца не возникло, так как факт заключения и исполнения договора  купли-продажи доли в праве на помещения не установлен. 

Обстоятельства, касающиеся направления ответчиком истцу уведомления о намерении продать доли в праве на помещения, на которые ссылается истец в обоснование требования о признании права собственности, получили правильную правовую оценку, доводы истца мотивированно отклонены судами. При этом суды правомерно исходили из того, что договор купли-продажи недвижимости в установленной законом форме путём составления одного документа, подписанного сторонами, не заключен (статья 550 ГК РФ).

Доводы истца, касающиеся ничтожности сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Технохим-Мика» на основании статей 10 и 168 ГК РФ, также правомерно не приняты судами первой и апелляционной инстанций. 

Как следует из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. 

Нарушения порядка отчуждения участниками своих долей в уставном капитале ООО «Технохим-Мика», регламентированного статьёй 21 Федерального закона от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», материалами дела не установлено, истец таких доводов не приводит.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 этой же статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию. 

Согласно приведённым нормам права и разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под недобросовестным осуществлением гражданских прав понимается очевидное отклонение действий (бездействия) одной из сторон от добросовестного поведения участника гражданского оборота, приведших к нарушению прав и законных интересов другой стороны. 

По данному делу суды, не принимая доводы истца о злоупотреблении правом со стороны  ответчика, правильно оценили установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учли, что не установлено каких-либо обстоятельств, которые бы объективно свидетельствовали о злоупотреблении правом со стороны ООО «Технохим-Мика» либо его участников при отказе от намерения продать доли в праве на помещения и при отчуждении долей в уставном капитале общества. 

В силу статьи 209 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеется правовых оснований для воспрепятствования участникам общества продать свои доли в уставном капитале общества, равно как и нет оснований для понуждения общества продать доли в праве на нежилые помещения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

 С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                               п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу № А56-89555/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Синтепол» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова