﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 ноября 2020 года

Дело №

А56-5501/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                            Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» Степановой Ю.П. (доверенность от 10.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» Никитина Н.А. (доверенность от 16.12.2019),

рассмотрев 03.11.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» и «Алви Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу № А56-5501/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лаура – Малярно-Кузовной Центр», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, ОГРН 5067847163819, ИНН 7841340720 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Девелопмент Сервис», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, офис 1, ОГРН 1089848029633, ИНН 7806399672 (далее – Компания), об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: тепловой завесы серии 400 75 П 405 W, подъемника ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемого, навеса автомобильного, подъемник ножн. с раздвижной платформой заглубляемого, компрессора CRS20-10bar, осушителя DRY 31, контейнера «40» ф. № 4480656, контейнера «40» ф. № 4753881, двух столов инструментальных TC 3000, контейнера «20» ф. № 2950192, контейнера К-6,0 м. куб., ворот подъемно-секционных, поста охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаума комплект GARD 4000 с брелоками, контейнера «20» ф. б/у, блок-контейнера 3,0*9,0 (РСК), комплекта мебели для руководителя, стеллажа складного. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Алви Инжиниринг», адрес: 195253, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 70, лит. Б, пом. 242, ОГРН 1107847258496, ИНН 7806437617, судебный пристав-исполнитель межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу Растригина А.А. (далее – пристав), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее – Комитет).

Решением суда первой инстанции от 11.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2020, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал Компанию возвратить Обществу следующее имущество: тепловую завесу серии 400 75 П 405 W, подъемник ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемый, навес автомобильный, компрессор CRS20-10bar, осушитель DRY 31, контейнер «40» ф. № 4480656, контейнер «40» ф. № 4753881, два стола инструментальных TC 3000, контейнер «20» ф. № 2950192, ворота подъемно-секционные, пост охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаум комплект GARD 4000 с брелоками, контейнер «20» ф. б/у, комплект мебели для руководителя (1 шт.); в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания и  ООО «Алви Инжиниринг» обратились в суд кассационной инстанции с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Компания полагает неверной данную судами первой и апелляционной инстанций оценку обстоятельствам подписания Компанией и Обществом 27.06.2018 договора ответственного хранения (далее – Договор), который в силу отсутствия доброй воли Компании на его заключение является ничтожным в силу мнимости; суды не учли, что истребуемое Обществом имущество либо вмонтировано в инженерную систему здания, либо является технической составляющей здания или земельного участка, т.е. неотделимым улучшением; не приняли во внимание, что судебный акт по делу № А56-61233/2015/сд.1 не свидетельствует о праве Общества на истребование имущества, а порождает право требования возмещения стоимости неотделимых улучшений при условии, что они произведены не за счет амортизационных средств и с согласия арендодателя.

По мнению ООО «Алви Инжиниринг», суды не дали оценки доводам о незаключенности Договора, отсутствии у переданного Компании по акту приема-передачи от 27.06.2018 имущества идентифицирующих признаков, невозможности установления принадлежности истребуемого имущества Обществу ввиду непредставления правоустанавливающих документов, а также о том, что истребуемое имущество является неотделимым улучшением, его демонтаж невозможен без повреждения имущества, принадлежащего Компании и являющегося ее конкурсной массой.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Общество просит отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители Компании и ООО «Алви Инжиниринг» поддержали доводы кассационных жалоб. 

Представители Общества, Комитета и пристава, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2016 по делу № А56-61233/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. 

Определением арбитражного суда от 08.10.2018 по делу                                             № А56-61233/2015 конкурсным управляющим Обществом утвержден Хлямов Валерий Викторович.

Определением суда от 13.06.2017 по делу № А56-61233/2015/сд.1 признана недействительной сделка по передаче основных средств Общества в пользу ООО «Сервисный центр Опель Шевроле» (далее – Центр), применены последствия недействительности сделки в виде обязания Центра вернуть в конкурсную массу Общества в числе прочего имущество, являющееся предметом настоящего спора. 

Из материалов дела суды установили, что в рамках исполнительного производства часть имущества была изъята и передана Обществу, часть осталась у Компании.

По условиям Договора которого Общество передало на ответственное хранение Компании имущество согласно акту приема-передачи. Договор является безвозмездным, расходы по нему не компенсируются.

Из акта приема-передачи от 27.06.2018 слеудет,  что по Договору Общество передало тепловую завесу серии 400 75 П 405 W, подъемник ножн. грузоподъемностью 3,5 т заглубляемый, навес автомобильный, подъемник ножн. с раздвижной платформой заглубляемый, компрессор CRS20-10bar, осушитель DRY 31, контейнер «40» ф. № 4480656, контейнер «40»                                   ф. № 4753881, два стола инструментальных TC 3000, контейнер «20»                             ф. № 2950192, контейнера К-6,0 м. куб., ворота подъемно-секционных, пост охраны (2,4*3,0) (РСК), шлагбаум комплект GARD 4000 с брелоками, контейнер «20» ф. б/у, блок-контейнер 3,0*9,0 (РСК), комплект мебели для руководителя, стеллаж складной.

Общество 18.10.2018 направило в адрес Компании письмо с требованием о возвратить вышеуказанное имущество. 

Поскольку Компания возврат полученного на хранение имущества не осуществила, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, установив, что спорное имущество находится у Компании на основании Договора, учтя результаты проведенного 07.08.2019 совместного осмотра производственной территории Компании, руководствуясь положениями статей 309, 310, 904, пунктом 1 статьи 886, пунктом 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования в части истребования имущества, находящегося у Компании.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационный суд, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Исходя из положений статьи 302 ГК РФ основания для истребования имущества от добросовестного приобретателя зависят от того, было ли имущество приобретено добросовестным приобретателем возмездно или безвозмездно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление           № 10/22), в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как установлено судами в настоящем деле, 08.06.2017 ООО «СоюзСтрой» (продавец) и Компания (покупатель) по результатам торгов по продаже имущества, проводившихся в ходе конкурсного производства по делу о банкротстве ООО «СоюзСтрой» № А56-89446/2015, заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-Н/06-2017, по условиям которого Компания приобрела здание (склад), кадастровый номер: 78:10:0511201:2148, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А. 

Здание принадлежало ООО «СоюзСтрой» на праве собственности, о чем в ЕГРП 04.04.2008 сделана запись регистрации 78-78-01/0020/2008-529.

По акту приема-передачи от 31.08.2017 здание передано Компании, государственная регистрация права собственности произведена 27.09.2017. 

Доказательств признания торгов по продаже имущества ООО «СоюзСтрой» либо договора купли-продажи от 08.06.2017 № 1-Н/06-2017 недействительными в материалы дела не представлено. 

При этом, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановления № 10/22, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Воля ООО «СоюзСтрой» на передачу здания в собственность Компании и переуступку права аренды земельного участка подтверждена материалами дела и участвующим в деле лицами не опровергнута.

Из представленного в материалы дела двустороннего акта осмотра объекта от 07.08.2019 следует, что по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А находится истребуемое Обществом имущество, за исключением подъемника ножн. г/п с раздвижной платформой заглубленного, контейнера К-6,0 куб. м., блока-контейнера 3,0*9,0 (РСК), стеллажа складного.

Поскольку Компания в установленном порядке приобрела право собственности на здание с находящимся в нем имуществом на торгах, к отношениям по истребованию имущества от добросовестного приобретателя подлежат применению положения не только Договора и главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и пункта 1 статьи 302 ГК РФ. 

При этом Договор не подтверждает права собственника на истребование принадлежащего ему имущества у добросовестного приобретателя. 

Поскольку проведенные в рамках дела № А56-89446/2015 торги и совершенная по их итогам сделка в судебном порядке заинтересованными лицами не оспорены, суд кассационной инстанции полагает ошибочным вывод судов об истребовании у Компании имущества согласно акту осмотра объекта от 07.08.2019.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права является основанием для изменения или отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций и при правильном применении норм материального и процессуального права  принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе. Кроме того, к участию в деле необходимо привлечь  временного управляющего Компании и рассмотреть вопрос о возможности заключения мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу № А56-5501/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

О.К. Елагина

 О.Ю. Нефедова