АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-26771/15

г. Уфа

31 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2017

Полный текст решения изготовлен 31.10.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНСТИТУТ ПРОБЛЕМ ТРАНСПОРТА ЭНЕРГОРЕСУРСОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ГПИ-ПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

третье лицо:

1)Министерство промышленности, инвестиционной и инновационной политики Республики Башкортостан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

2) Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

3)Общество с ограниченной ответственностью «Лукойл – Ухтанефтепереработка» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

от истца ФИО2, представитель, доверенность от 15.02.2017 года, 

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ;

Истец Общество с ограниченной ответственностью "ИНСТИТУТ ПРОБЛЕМ ТРАНСПОРТА ЭНЕРГОРЕСУРСОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГПИ-ПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной.

От истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу №А07-26771/2015 до вступления в законную силу судебного акта по делу А07-23410/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 марта 2017 года производства по делу № А07-26771/2015 приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу А07-23410/2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 июля 2017 года производство по делу № А07-26771/2015 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31 июля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Лукойл – Ухтанефтепереработка» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме, представил письменный отзыв на возражения.

В силу ст. 81  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела.

Ответчик, третьи лица извещены надлежащим образом, по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания. Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Направленная в адрес ответчика, третьих лиц, судебная корреспонденция с уведомлением о дате рассмотрения дела, вручена адресату, что в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается судом  как надлежащее извещение ответчика, третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. В случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом ответчик, исходя из положений статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет риск не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей  ответчика, третьих лиц  по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ответчиком (подрядчик) и истцом  (заказчик) был заключен договор на разработку проектной и рабочей документации от 11.02.2015 № 353-12-2014/4С-15 (т. 1 л.д. 17-19).

ООО «ИПТЭР» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора № 353-12-2014/4С-15 от 11.02.2015 на разработку проектной и рабочей документации «Строительство блока демеркаптанизации керосина», заключенного ГУП «ИПТЭР» РБ и ООО «ГПИ - Проект» (далее - оспариваемая сделка, оспариваемый договор).

Основанием заявленных исковых требований первоначально истец указал на совершение сделки, в совершении которой имелась заинтересованность директора ГУП «ИПТЭР» РБ  ФИО3, без получения согласия органа управления юридического лица (ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»), руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем общества, впоследствии требования уточнил, в обоснование своих доводов ссылается совершение договора в ущерб интересам общества, считает совершенную сделку мнимой по причине отсутствия фактического выполнения работ по договору услуг.

Ответчик исковые требования не признает, считает, что оснований для признания сделки мнимой отсутствуют, что подтверждается частичной оплатой за выполненные услуги, актами сдачи-приемки выполненных  работ.

Третье лицо Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан направило отзыв , позицию истца поддержало ( т.2 л.д. 53-55)

Оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проанализировав доводы и возражения участвующих в споре лиц, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению и исходит при этом из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Как уже было указано выше, ООО «ИПТЭР» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании недействительной сделки - договора № 353-12-2014/4С-15 от 11.02.2015 на разработку проектной и рабочей документации «Строительство блока демеркаптанизации керосина», заключенного ГУП «ИПТЭР» РБ и ООО «ГПИ - Проект» (далее - оспариваемая сделка, оспариваемый договор).

В обоснование своих доводов о  признании сделки  договора от 11.02.2015 года недействительной истец ссылается на ст. 167, 170, 174 ГК РФ (пояснения от 16.10.2017).

Заявитель указал, что 10.10.2014 года был заключен договор на разработку проектной и рабочей документации ООО «Лукойл-Ухтапререработка» (т.1 л.д. 64-69); 1-ый этап работы выполнен ГУП «ИПТЭР» РБ и принят ООО «ЛУКОЙЛ-УНП» 19.12.2014, что подтверждается подписанным сторонами актом №1 19.12.2015.

В связи с полученным ГУП «ИПТЭР» РБ 20.01.2015 письмом ООО «ЛУКОЙОЛ-УНП» № 12-379 от 20.01.2015   работы по договору № 353-12-2014 от 10.10.2014 ГУП «ИПТЭР» РБ приостановлены по причине отсутствия финансирования работ по договору (т.1 л.д. 18).

11.02.2015 года между истцом и ответчиком был заключен оспариваемый договор на разработку проектной и рабочей документации (т.1 л.д. 58-63).

В соответствии с п. 1.1-1.3 договора от 11.02.2015 года  подрядчик обязуется в установленный срок по поручению заказчика выполнить разработку проектной и рабочей документации «Строительство блока демеркаптанизации керосина».

Подрядчик обязуется выполнить работы согласно Техническому заданию (приложение № 1).

 Сроки выполнения работ: январь 2015 – март 2016.

Общая стоимость работ с учетом НДС составляет 25 104 376 руб. 83 коп. (п. 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора расчеты за выполненные работы производятся заказчиком в течение тридцати банковских дней с момента получения оригинала счета-фактуры, представленного заказчику по форме и в сроки, согласно действующему законодательству Российской Федерации, на основании подписанного уполномоченными представителями сторон акта сдачи-приемки выполненных работ в соответствии с этапами календарного плана (приложение № 2).

В силу п. 3.2-3.3 договора документация по выполненной работе/этапу работ передается заказчику по накладной или сопроводительным письмом в количестве 4-х экземпляров на бумажном носителе и 1 электронной версии. Подрядчик предоставляет заказчику акт сдачи-приемки выполненных работ одновременно с документацией, указанной в п. 3.2 договора, но не позднее 25 числа отчетного месяца. Заказчик обязан рассмотреть полученную документацию и подписать акт сдачи-приемки работ или направить мотивированный отказ от приемки работ в течении пятнадцати дней календарных дней.

Согласно п. 5.3 договора при обнаружении недостатков в проектной и рабочей документации после принятия работ заказчиком подрядчик несет ответственность в соответствии со ст. 761 Гражданского кодекса Российской

Федерации.

К договору подписаны приложения согласно п. 5 технического задания.

В подтверждение выполнения этапа работ 1.1 «Выполнение технологических расчетов. Определение основных параметров процесса»,

в материалы дела представлены акт сдачи-приемки выполненных работ по договору от 11.02.2015 № 353-12-2014/4С-15 на сумму 3 847 838 руб. 19 коп. 

         Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу № А07-23410/15 ООО «ГПИ-ПРОЕКТ» к  ООО «Институту проблем транспорта энергоресурсов» о взыскании суммы задолженности по договору от 11.02.2015 года было отказано. Суд пришел к выводу, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие выполнение и передачу ответчику проектной документации, указанной в акте сдачи-приемки работ от 12.02.2015 и накладной №2 от 26.01.2015 (л.д. 56 т.3).

 

Основание заявленных исковых требований истец указывает - совершение сделки, в совершении которой имелась заинтересованность директора ГУП «ИПТЭР» РБ ФИО3, без получения согласия органа управления юридического лица (ст. 22 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Истец считает, что  оспариваемая сделка также является мнимой сделкой (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделкой, совершенной действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица (ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с аргументами, приведенными в исковом заявлении, директор ГУП «ИПТЭР» РБ ФИО3 на момент совершения сделки являлся аффилированным лицом по отношению к ООО «ГПИ - Проект». ФИО4, директор ООО «ГПИ - Проект», одновременно являлся работником ГУП «ИПТЭР» БР - заместителем директора инжинирингового центра, осуществлял руководство работы по договору № 353-12-2014 от 10.10.2014 и, следовательно, знал о прекращении работ по генеральному договору.

В опровержение данных доводов ответчиком представлены документы об открытом запросе предложений по заключению оспариваемого договора    (Протокол №12 заседания комиссии по вскрытию конвертов с предложениями на участие в открытом запросе предложений от 26 декабря 2014 года; Протокол №15 заседания комиссии по вскрытию конвертов с предложениями на участие в открытом запросе предложений от 30 декабря 2014 года), документы, подтверждающие согласование Договора с Министерством промышленности и инновационной политики РБ (Письмо ГУП «ИПТЭР» от 28.01.2015 года № 1-РА /66, письмо ГУП «ИПТЭР» РБ от 11.02.2015 года №05-0399)

Исследовав представленные истцом и ответчиком доказательства, суд приходит к следующему.

  Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25 от 23.06.2015)). По смыслу п. 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В пункте 50 постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 содержатся следующие разрешения: по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

         Оспариваемый договор является договором подряда на разработку рабочей и проектной документации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

 Исходя из смысла приведенной правовой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Соответственно, для  определения характера сделки, оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами соглашений, составленных сторонами в целях их заключения и исполнения документов, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом (части 1 и 3 статьи 65, часть 1 статьи 66 названного Кодекса).

Доводы истца о мнимости сделки   (неполная передача документации, частичная оплата по сделке) фактически сводятся к ненадлежащему исполнению обязательств по сделке (неполная передача документации, частичная оплата по сделке), что не позволяет суду сделать вывод об отсутствии у сторон намерений исполнения сделки.

В силу изложенного выше на истца по требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки. 

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчик не подтвердил своих доводов о мнимости договора.

ГУП «ИПТЭР» РБ была произведена частичная оплата по Договору платежными поручениями ( №547 от 17 апреля 2015 года на сумму 1 000 000 рублей, №654 от 12 мая 2015 года на сумму 1 000 000 рублей); истец обратился к Министерству промышленности и инновационной политики  за согласованием сделки ( т. 1л.д. 19-20); был выставлен открытый запрос предложений для заключения договора. Все это свидетельствует о наличии действий сторон в рамках заключенного договора.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о том, что при подписании и исполнении договора воля его сторон не была направлена на создание таких правовых последствий заключения данного соглашения лишь для видимости, без реального наступления правовых последствий, характерных для сделки данного вида, не имели намерения исполнять названный договор. 

Более того, последующее поведение сторон, в том числе предъявление в суд требований, связанных с исполнением указанного соглашения, свидетельствуют о наличии между сторонами соответствующих правоотношений (дело А07- А07-23410/15) .

 Истцом также указывается в обоснование иска на ст. 174 ГК РФ.

 В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 Истец указывает на  явный ущерб от сделки с учетом того, что стороны знали о приостановлении работ по договору от 10.10.2014 года.

 Из разъяснений, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует: п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).   Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований  истец должен был доказать, что ему был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях и в ущерб интересам  истца, но таких доказательств истцом не представлено.

Довод истца об аффилированности директоров истца и ответчика также материалами дела не подтвержден.

В силу ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Согласно ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно ч. 6.1. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч. 1 ст. 93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Из содержания норм ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, считаются сделки, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

  Доказательств того, что  данная сделка заключена с нарушением порядка, что совершение данной сделки повлекло  причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, истцом не доказано.

Учитывая изложенное, исследовав доводы истца, как основания предъявленного иска, суд приходит к выводу, что заявленные требования о признании сделки недействительной  удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на  истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ИНСТИТУТ ПРОБЛЕМ ТРАНСПОРТА ЭНЕРГОРЕСУРСОВ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ГПИ-ПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки –договора от 11.02.2015 года на разработку проектной и рабочей документации «Строительство блока демеркаптанизации керосина», заключенного между ГУП «ИПТЭР» РБ и ООО «ГПИ-Проект» недействительной с момента ее совершения , отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

  Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова