﻿/

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 АПК РФ)

Дело № А66-9934/2021

г.Тверь

11 ноября 2021 года

 

резолютивная часть оглашена 08 ноября 2021 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кочергина М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арисовой Н.В., при участии через систему "Онлайн-заседания" представителей: от истца – Гаевой В.Н., от ответчика – Федана М.Ю., от третьего лица – Федана М.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", г. Москва, (ОГРН 1127746505182, ИНН 7715925783) 

к ответчику 

Обществу с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ", пгт. Редкино Конаковского района Тверской области, (ИНН 6911021581, ОГРН 1046908000908),

третье лицо: Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трейдинг ЛТД",

неимущественные требования, 

                                             У С Т А Н О В И Л : 

Общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" обратилось в Арбитражный суд тверской области с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" с требованиями: 

1. О признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 1 очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" от 30.04.2021 года: 

об одобрении заключения мирового соглашения в рамках дела № А66- 8472/2020 по передаче Обществу с ограниченной ответственностью "КРАТИ" части имущества общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" согласно отчету об оценке 21-268ао от 29.04.2021 года в счет погашения задолженности и процентов Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" перед Обществом с ограниченной ответственностью "КРАТИ" по договору займа № 1-11/08/15 от 11.08.2015 года;

об одобрении заключения кредитного договора с любой коммерческой организацией на следующих условиях: сумма кредита не более 300 000 000 рублей, процентная ставка не более 18 % годовых, срок предоставления кредита не менее 12 календарных месяцев; 

об утверждении годовых результатов деятельности; 

об изменении пункта 12.4 Устава, определяющего порядок предоставления документов и изложении его в новой редакции; 

об утверждении проекта Положения о конфиденциальности информации и проекта Соглашения о нераспространении конфиденциальной информации; 

2. О признании недействительными: 

1) положения о конфиденциальной информации Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ"; 

2) соглашения о нераспространении конфиденциальной информации.

Истец иск поддержал.                             

Ответчик с  заявленными исковыми требованиями не согласился, полагал, что истец самолично голосовал на указанном собрании, а потому его права не могли быть нарушенными. Кроме того, ответчик указал на пропуск истцом специального срока исковой давности для обжалования корпоративного решения.

Судом в судебном заседании 28 октября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трейдинг ЛТД", как второй участник ООО "РОЗЛЕКС ФАРМ".

 Поскольку, как пояснил представитель ответчика Федан М.Ю., Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трейдинг ЛТД" ему была выдана доверенность на право представления интересов в арбитражном суде, суд полагает возможным считать третье лицо надлежаще извещённым о привлечении его к участию в деле, в связи с чем необходимость для отложения судебного разбирательства отсутствует.

Вместе с тем, для представления третьему лицу возможности выразить свою позицию по настоящему иску, суд на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил объявить перерыв в судебном заседании до 08 ноября 2021 года 09 час. 30 мин., которое продолжить в помещении суда по адресу: г. Тверь, ул. Советская, д.23, каб. №17  (4 этаж). Суд о перерыве разместил информацию на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва 08 ноября 2021 года судебное разбирательство было продолжено.

В судебном заседании после перерыва отклонено устное заявление Общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" об отводе судьи, о чём вынесено определение от 08 ноября 2021 года.

Истец требования поддержал по заявленным основаниям, на вопрос суда пояснил, что поддерживает требования в изложенной в иске редакции. Требования о признании недействительными Положения о конфиденциальности информации и проекта Соглашения о нераспространении конфиденциальной информации заявлены как самостоятельные требования неимущественного характера.

Ответчик иск оспорил.

Третье лицо поддержало позицию ответчика по иску.

Истец поддержал ранее заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

В силу статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Принимая во внимание продолжительность рассмотрения дела, заблаговременное извещение истца о возбуждении производства по делу, наличие у истца реальной возможности ознакомиться с материалами дела и заблаговременно раскрыть все доказательства в обоснование заявленных требований, суд признаёт заявление данного ходатайства одной из форм злоупотребления лицом, участвующим в деле, процессуальными правами, направленной на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. 

Истец, как лицо, инициирующее возбуждение судебного процесса, обязано при подготовке искового заявления изложить все юридически значимые для дела обстоятельства, а также на стадии подачи иска раскрыть все имеющиеся в его распоряжении доказательства, подтверждающие правомерность заявленных требований. О наличии препятствий в своевременном представлении суду доказательств истец не заявил. Поскольку каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, уклонение истца от документального подтверждения позиции по иску не может быть признано судом в качестве обстоятельства, препятствующего рассмотрению дела.

При таких обстоятельствах суд в порядке части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает истцу, злоупотребляющему процессуальными правами, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, как направленного на злонамеренное затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании у компании "Спрингборн Менеджмент Энд Трейдинг ЛТД" и Прабхат Паттави доказательств: документально подтверждённых сведений о том, находился ли Прабхат Паттави 17.04.2020 в городе Лондоне, подписывал ли Прабхат Паттави лично доверенность от 17.04.2020 года, владеет ли Прабхат Паттави русским языком.

Суд, руководствуясь статьями 66, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства истца, поскольку истребуемые доказательства и пояснения не отвечают принципу относимости и допустимости доказательств, а кроме того, доказательств, свидетельствующих о невозможности получения данных документов и сведений самостоятельно, истцом не представлено, запрос истца был составлен только 29.10.2021 года.

Истец повторного заявил ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения позиции по исковым требованиям, мотивируя это тем, что представитель не успел за время перерыва уточнить позицию руководства ООО "МЕРИДИАН" по данному вопросу.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Принимая во внимание продолжительность рассмотрения дела и наличие у истца реальной возможности сформировать и уточнить требования до начала судебного заседания, суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" (далее – Общество) было зарегистрировано МИ ФНС России № 12 по Тверской области 05 апреля 2004 года (ОГРН 1046908000908).

Участниками Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" являются Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (доля в уставном капитале 25%) и Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трэйдинг Лтд" (доля в уставном капитале 75%).

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" от 30 апреля 2021 года, оформленным протоколом № 1 от 30.04.2021 года:

1. одобрено заключение мирового соглашения в рамках дела № А66-8472/2020;

2. одобрено заключение ответчиком кредитного договора с любой коммерческой организацией;

3. утверждены годовые результаты деятельности Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" (годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2020 год);

4. распределена прибыль общество по результатам 2020 года;

5. утвержден аудитор общества и условия договора с ним;

6. продлён срок внесения вкладов;

7. внесены изменения в пункт 12.4 устава общества;

8. утверждено положение о конфиденциальной информации в обществе и форма соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" от 30 апреля 2021 года, оформленное протоколом № 1 от 30.04.2021 года, принято с нарушениями требований закона, нарушает права и законные интересы Общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", как участника Общества, а также влечёт причинение ущерба самому Обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 4 статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе  споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом. 

Подсудность дела по правилам статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена исходя из места нахождения Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" – Тверская область. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

По правилам статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно статье 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным (статья 65.3 ГК РФ, статья 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Согласно статье 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьёй 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

 В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учётом даты проведения спорного собрания участников общества (30.04.2021 года), в котором истец принимал участие, и даты направления в арбитражный суд настоящего искового заявления (14 июля 2021 года согласно отметке организации связи о принятии корреспонденции к отправке) установленный законом двухмесячный срок обжалования решения общего собрания участников общества истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что срок обжалования подлежит определению с момент вручения ему протокола собрания № 1 от 30.04.2021 года судом отклоняется, поскольку Общество с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН" принимало участие в собрании 30.04.2021 года, голосовало по поставленным вопросам повестки дня, следовательно, знало о решениях, которые были приняты на спорном собрании 30.04.2021 года. Доказательств того, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания собрания недействительным, позднее, суду не представлено.

Истец в обоснование иска ссылается на следующие обстоятельства:

Нарушение процедуры организации и проведения собрания в части предоставления истцу документы, относящиеся к спорному собранию;

Истец не был поставлен в известность о содержании одобряемого на собрании мирового соглашения по делу № А66-8472/2020;

Мировое соглашение было одобрено с нарушением, поскольку участник Общества, голосовавший за его утверждение, является заинтересованным лицом и его голос не должен был учитываться при принятии решения;

Мировое соглашение направлено на вывод активов Общества и причинение убытков Обществу и истцу;

Истец не был поставлен в известность о содержании одобряемого на собрании кредитного договора;

Истцу при утверждении годовых результатов деятельности Общества не были предоставлены соответствующие материалы;

Внесение изменений в пункт 12.4 устава Общества и утверждение положения о конфиденциальной информации и проекта соглашения о нераспространении информации направлены на ущемление прав Общества с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН".

О непредоставлении Обществу с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН" документов, относящихся к спорному собранию, о наличии заявляемой заинтересованности второго участника Общества – Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Спрингборн Менеджмент Энд Трэйдинг Лтд" в заключении мирового соглашения, о внесении изменений в пункт 12.4 устава Общества, предусматривающих изменение порядка выдачи участникам документов, относящихся к деятельности Общества, истец очевидно был осведомлён не позднее момента проведения самого собрания, в котором он принимал участие.

О содержании мирового соглашения Общество с ограниченной ответственностью  "МЕРИДИАН" было осведомлено не позднее ознакомления с материалами судебного дела № А66-8472/2020, в котором оно участвовало в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 05 марта 2021 года.

При таких обстоятельствах двухмесячный срок обжалования решения собрания от 30.04.2021 года считается истцом пропущенным. О наличии причин, объективно препятствующих подаче настоящего иска в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока, истцом не заявлено.

Кроме того, суд принимает во внимание нижеследующее.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

(в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из содержания протокола общего собрания участников Общества № 1 от 30.04.2021 года следует, что в собрании участвовали оба участника Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ". Таким образом, собрание от 30.04.2021 года признаётся судом правомочным.

Правомерность и обоснованность заключения мирового соглашения с Обществом с ограниченной ответственностью "Крати" подтверждается выступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Тверской области и Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А66-8472/2020.

Как указано судами по делу № А66-8472/2020, наличие корпоративных разногласий в вопросах управления корпорацией в отсутствие доказательств явного недобросовестного поведения одного из участников, направленного на причинение вреда обществу, не может лишать ООО «Розлекс Фарм» права на заключение мирового соглашения. Стоимость передаваемого имущества определена сторонами и принята судом в размере, установленном отчетом от 29.04.2021 № 21-268ао об оценке рыночной стоимости объектов движимого имущества, принадлежащих ООО «Розлекс Фарм», составленном обществом с ограниченной ответственностью «Андреев Капиталъ».

Поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что стоимость передаваемого Обществом с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ"  имущества сопоставима с размером его задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью "Крати", оснований считать данное соглашение направленным на причинение ущерба Обществу и вывода его активов у суда в рамках настоящего дела не имеется.

Довод истца о непредоставлении проекта кредитного договора судом отклоняется, поскольку на спорном собрании было решено заключить соответствующую сделку с неопределённой кредитной организацией по согласованным условиям о максимальном размере кредита, процентной ставке, а также срокам кредита.

В силу статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 5 указанной статьи срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Согласно статье 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Реализация участником общества своих корпоративных прав не является основанием для неисполнения обязанностей, предусмотренных корпоративным законодательством и уставом общества. Разглашение конфиденциальной информации или бездействие участника в отношении мер, необходимых для сохранения конфиденциальности информации, влечет для общества негативные последствия и затрудняет его коммерческую деятельность.

Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" установлено, что конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Статьей 9 этого закона установлено, что обладатель информации вправе разрешать или ограничивать доступ к информации, определять порядок и условия такого доступа, принимать меры по защите информации.

В соответствии со статьёй 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учетом положений настоящего Федерального закона.

Внесение изменений в пункт 12.4 устава Общества и утверждение Положения о конфиденциальности информации и проекта Соглашения о нераспространении конфиденциальной информации направлено на реализацию указанных выше норм.

Предусмотренные Положением меры защиты конфиденциальной информации и организационные процедуры не направлены на ограничение права участников общества. Установленный срок предоставления документов, содержащих конфиденциальную информацию, соответствует положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ

Ответчик пояснил, что причиной принятия положения послужило возникновение корпоративного конфликта и, как следствие, риска причинение Обществу вреда разглашением конфиденциальной информации о его деятельности.

Несогласие истца с отдельными пунктами Положения о конфиденциальности информации и проекта Соглашения о нераспространении конфиденциальной информации не свидетельствует о недействительности принятого 30.04.2021 года общим собранием участников общества решения.

При таких обстоятельствах судом не усматривается наличия правовых оснований для признания решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РОЗЛЕКС ФАРМ" от 30 апреля 2021 года, оформленного протоколом № 1 от 30.04.2021 года, недействительным.

Принимая во внимание вышеизложенного, правовых оснований для признания недействительными Положения о конфиденциальности информации и проекта Соглашения о нераспространении конфиденциальной информации судом также не усматривается. Несогласие одного из участников с содержанием отдельных пунктов Положения и Соглашения  не свидетельствует об их недействительности. 

Иные материалы дела и доводы участвующих в деле лиц судом исследованы и приняты во внимание, однако не опровергают выводов суда относительно обстоятельств дела и правомерности заявленных требований.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", г. Москва, (ОГРН 1127746505182, ИНН 7715925783) из федерального бюджета РФ 24 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению № 18 от 03.09.2021 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Вологда в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                           М.С. Кочергин