ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1284/2019

г. Челябинск

12 марта 2019 года

Дело № А76-27669/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Бабкиной С.А., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу № А76-27669/2018 (судья Булавинцева Н.А.),

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Интегра» - ФИО2 (доверенность от 02.07.2018).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Интегра» (далее – ООО «Интегра», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с     исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «БАМ» (далее – ООО «СК «БАМ», ответчик) об изменении условий договора об установлении размера доли вышедшего участника общества.

Определениями суда от 17.09.2018, 08.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Сигма»,      Межрайонная  инспекция  Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – третьи лица).

Решением суда от 17.12.2018 (резолютивная часть от 10.12.2018, с учетом определения об исправлении опечатки от 14.01.2018), в удовлетворении иска отказано.

С решением суда от 17.12.2018 не согласилось ООО «Интегра» и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить. 

ООО «Интегра» полагает вывод суда о том, что обязательства по договору купли-продажи сторонами исполнены, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. В деле о банкротстве ООО «СК «БАМ» (А76-5120/2016) оспаривались сделки, которые признаны недействительными. Признано недействительным соглашение о зачете № БАМ 0299 от 30.12.2015 на сумму 16 342 025,48 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интегра» перед ООО «СК «БАМ» на сумму 16 342 025,48 руб. по договору купли-продажи доли от 28.12.2015. Признано недействительным соглашение о зачете №БАМ от 29.02.2016 на сумму 5 657 974,52 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интегра» перед ООО «СК «БАМ» на сумму 5 657 974,52 руб. по договору купли-продажи доли от 28.12.2015. Признан недействительным акт взаимозачета № 4 от 31.03.2016 на сумму 3 266 470,66 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Интегра» перед ООО «СК «БАМ» на сумму 3 266 470,66 руб. по договорам строительного подряда № БАМ 0084 от 21.10.2015, № БАМ 0377 от 26.02.2016, № БАМ 0378 от 29.02.2016, дополнительному соглашению № 4 к договору №ИС4343 от 25.02.2015. Таким образом, обязательства по договору купли-продажи доли не являются исполненными. Истец не использовал механизм расчета стоимости доли исходя из правил статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Суд при расчете стоимости доли необоснованно исходил из финансового результата деятельности общества. Сделка заключена 28.12.2015, отчетность за 2015 год уже была сформирована. Согласование цены осуществлялось исходя из документов за 2015 год, существенным обстоятельством явилось отсутствие долга в размере 9 281 192,64 руб., который относится к периоду 2011-2012 г.г., то есть ранее приобретения доли в уставном капитале ООО ПКФ «Сигма». Соглашение о прощении долга от 23.12.2015 было признано недействительным судом. Указанное обстоятельство лишило истца того, на что он вправе был рассчитывать. Долг относится к 2011-2012 г.г., то есть имеются признаки банкротства, при котором невозможно распределение доли участникам. При наличии долга доля бы покупалась по более низкой цене, либо истец отказался бы от ее покупки. Следует соразмерно уменьшить стоимость доли на 9 281 192,24 руб. Наличие аффилированности не обоснованно, она возникла только после заключения спорного договора. Таким образом, вывод о том, что истец знал о банкротстве ООО «СК «БАМ», не обоснован.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

В судебном заседании представитель ООО «Интегра» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.12.2015 ООО «СК «БАМ» (продавец) и ООО «Интегра» (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ПКФ «Сигма» (л.д.13-16, т. 1).

Пунктом 2.1 договора стороны согласовали цену сделки в сумме 22 000 000 руб.

Сторона сделки ООО «СК «БАМ» 22.02.2017 признана банкротом (дело № А76-5120/2016).

17.07.2018 в рамках дела о банкротстве ООО «СК  «БАМ» признано недействительным соглашение  о  прощении  долга от 23.12.2015, заключенное       между ООО «СК «БАМ» и ООО ПКФ «Сигма» (л.д. 57-65, т. 1),      восстановлена задолженность ООО ПКФ «Сигма» перед ООО «СК «БАМ» в размере 9 281 192,64 руб., прекращенная на основании соглашения о прощении долга от 23.12.2015 

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указал, что восстановление задолженности является основанием для изменения цены, определенной в пункте 2.1 договора купли-продажи доли от 28.12.2015 на основании статьи 450, части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого, согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются общие положения о купле-продаже. 

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.  По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. 

Законодательством не установлено обязательное применение действительной стоимости доли или ее номинальной цены в качестве цены договора при продаже единственным участником 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

В договоре купли-продажи от 28.12.2015 стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 22 000 000 руб. Условие о приравнивании данной цены к действительной стоимости доли в договоре отсутствует. 

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не следует, что стороны согласовали возможность изменения цены договора в случае недостоверных или неточных сведений в отношении имеющейся кредиторской задолженности, либо в случае признания сделки о прощении долга недействительной. 

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, в связи с признанием сделок продавца недействительными, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем доводы заявителя жалобы о том, что стоимость приобретенной им доли составляет меньшую сумму в связи с признанием сделки по прощению долга недействительной и подлежит уменьшению на сумму кредиторской задолженности, несостоятельны.

Достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечня долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Доказательств того, что ООО «СК «БАМ» допустило существенное нарушение условий договора, в материалах дела не имеется. 

Признание сделки недействительной не зависело от воли продавца, сделка оспорена в рамках дела о банкротстве последнего. Заключая договор купли-продажи, истец должен был удостовериться в отсутствии у продавца признаков несостоятельности. 

Судом первой инстанции правильно указано на то, что истец не мог не знать при совершении сделки, что показатели ООО ПКФ «Сигма» по состоянию на конец 2014 года отрицательные. При этом, прощение долга не является обычным в гражданском обороте, истец мог и должен был удостовериться в невозможности дальнейшего оспаривания сделки по любым основаниям. 

Доказательств того, что истец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, не имеется. При заключении договора купли-продажи доли, ООО ПКФ «Сигма» обладало правом аренды земельного участка.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно указанно на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.   

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2018 по делу № А76-27669/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               С.А. Бабкина

 

                                                                                              О.В. Сотникова