ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12300/2022

13 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.01.2023,

- от 3-его лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31683/2023) общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-12300/2022,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Автополе М»

3-е лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» (далее – истец, Предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автополе М» (далее – ответчик, Общество) о признании договора купли-продажи транспортного средства Cadillac Escalade от 14.06.2019 № 11292097 недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика заменить документы по купле-продаже ТС на документы по комплексному обслуживанию автотранспортных средств (ремонт техническое обслуживание и приобретение запасных частей).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истец просил признать договор купли-продажи транспортного средства Cadillac Escalade от 14.06.2019 №11292097 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение существенных обстоятельств.

Полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы. Истец указывает на то, что доверенности от 13.06.2019 № 18 и от 14.06.2019 № 119, выданные на имя ФИО3, а также письмо об уточнении платежа от 14.06.2019, подписаны не директором Предприятия ФИО4, а иным неизвестным лицом, проставленный на документах оттиск печати не соответствует оттиску действительной печати Предприятия.

Истец отмечает, что Предприятие не давало согласия на совершение сделки – договора купли-продажи от 14.06.2019 №11292097, все представленные документы, подписанные со стороны Предприятия, сфальсифицированы, о данной фальсификации истец узнал только из материалов налоговой проверки.

Оплата по платежному поручению от 14.06.2019 № 565, как указывает истец, производилась Предприятием исключительно за техническое обслуживание, а не по договору купли-продажи от 14.06.2019 №11292097.

Суд первой инстанции также немотивированно отклонил ходатайство истца о вызове в качестве свидетеля ФИО3 

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о признании договора купли-продажи от 14.06.2019 №11292097 незаключенным.

К апелляционной жалобе также приложены ходатайства о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО3, о назначении почерковедческой экспертизы, а также заявление о фальсификации доверенности от 13.06.2019 № 18 и от 14.06.2019 № 119, письма об уточнении платежа от 14.06.2019.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.10.2023.

До заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В отзыве ответчик указывает на то, что представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают факт заключения между сторонами договора купли-продажи транспортного средства Cadillac Escalade 2018 года выпуска. Печать на документах соответствует печати, проставленной на Уставе Предприятия, который был предоставлен Обществу, а также печати в доверенностях, в договоре купли-продажи от 14.06.2019 №11292097 и в ПТС.

На уставных (учредительных) документах Предприятия проставлена та же печать, что и на документах, оспариваемых истцом.

Доводы истца о действительном содержании заключенного договора противоречит результатам проведенной налоговой проверки, согласно которым предметом заключенного между сторонами договора являлось не комплексное обслуживание автотранспортных средств, а именно приобретение автомобиля в собственность. Истцом не представлено ни заказ-нарядов, ни актов, подтверждающих передачу автомобиля в ремонт или получение из ремонта в обоснование ремонтных работ на сумму 4 620 000 руб.

Более того, Предприятие обратилось с аналогичными исками к иным контрагентам, с которыми, согласно материалам налоговой проверки, совершались сделки по приобретению транспортных средств.

В этой связи, по мнению ответчика, судом сделан правомерный вывод об отказе в удовлетворении иска.

Инспекция также представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержала оспариваемое решение и доводы ответчика.

Поступившие отзывы приобщены судом к материалам дела.

Присутствующий в заседании представитель ответчика против удовлетворения заявленных истцом ходатайств возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Истец и третье лицо явку представителей в заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что к числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы.

Из приведенных разъяснений следует, что для удовлетворения ходатайств о назначении экспертизы и о вызове свидетеля на стадии апелляционного обжалования следует установить, что суд первой инстанции отклонил указанные ходатайства в отсутствие правового обоснования.

Между тем, апелляционный суд при наличии в материалах дела доказательств, в совокупности достаточных для рассмотрения спора, а также с учетом предмета иска, не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства истца о вызове в качестве свидетеля ФИО3 

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу приведенных положений для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы. 

В данном случае суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела, пояснениями участвующих в деле лиц, что не противоречит положениям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда.

Суд первой инстанции по ходатайству ответчика запросил ряд документов из налоговых органов, включая Устав Предприятия, по результатам их изучения и сопоставления с иными документами, представленными в материалы дела, правомерно не усмотрел оснований для назначения экспертизы.

В этой связи, ходатайство истца о назначении экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации подлежит отклонению апелляционным судом.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (покупателем) и Обществом (продавцом) заключен договор купли-продажи транспортного средства Cadillac Escalade 2018 года выпуска от 14.06.2019 № 11292097 (далее – Договор).

Характеристики транспортного средства, включая идентификационный номер (VIN) и сведения о ПТС, согласованы сторонами в Спецификации (приложение № 1 к Договору).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что общая стоимость товара (транспортного средства), включая дополнительное оборудование, составляет 4 620 000 руб., в том числе НДС 20%.

В пункте 3.5 Договора установлено, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента осуществления окончательного расчета и подписания акта приема-передачи.

Договор от имени Предприятия подписан представителем ФИО3, полномочия которого подтверждены доверенностью от 13.06.2019 № 18, на договоре имеется оттиск печати Предприятия.

Обществом выставлен счет-фактура от 14.06.2019 № 1100008910 на оплату товара на сумму 4 620 000 руб.

Платежным поручением от 14.06.2019 № 565, с учетом письма от 14.06.2019 об уточнении назначения платежа, Предприятие перечислило Обществу в счет оплаты товара 4 620 000 руб.

Транспортное средство Cadillac Escalade передано представителю Предприятия ФИО3 на основании товарной накладной от 14.06.2019 № 1100008910. Полномочия представителя на получение товара от имени покупателя подтверждены доверенностью от 14.06.2019 № 119.

Сведения об изменении собственника транспортного средства внесены сторонами в ПТС.

В отношении Предприятия на основании решения от 20.07.2020 № 1 в период с 20.07.2020 по 15.03.2021 проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2017 по 31.12.2019.

По результатам налоговой проверки вынесено решение от 04.03.2022 № 861 о привлечении Предприятия к ответственности за совершение налогового правонарушения. В ходе проверки установлено, что в результате занижения налоговой базы не исчислен НДС за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года от продажи автомобилей в сумме 39 728 202,37 руб. 

Полагая, что Договор заключен неуполномоченным лицом, а Предприятие в действительности не выражало волеизъявление на заключение Договора, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, установил, что истец предпринимал действия по исполнению условий Договора, на основании чего в иске отказал.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав позицию ответчика, апелляционная коллегия находит выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Иными словами, основанием для признания договора незаключенным признается не достижение сторонами соглашения по существенным условиям договора.

Существенным условием договора купли-продажи транспортного средства является предмет договора, то есть товар. 

В спецификации (приложение № 1 к Договору) сторонами согласованы характеристики, идентифицирующие транспортное средство, подлежащее передаче.

В пункте 2.1 Договора сторонами согласована стоимость товара.

Таким образом, сторонами согласованы все существенные условия договора, оснований для признания Договора незаключенным не имеется. 

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В материалы дела представлена товарная накладная от 14.06.2019 № 1100008910, подтверждающая передачу транспортного средства представителю Предприятия, а также платежное поручение от 14.06.2019 № 565 и письмо от 14.06.2019 об уточнении назначения платежа, подписанное генеральным директором Предприятия ФИО4

Указанные документы в совокупности подтверждают, что Предприятие, исполняя обязательства по Договору, подтвердило его заключенность. 

Предприятие ссылается на то, что не выдавало доверенности от 13.06.2019 № 18 и от 14.06.2019 № 119 на имя ФИО3, наделяющие последнего правом на подписание Договора и приемку транспортного средства.

Предприятие также оспаривает факт подписания директором ФИО4 письма от 14.06.2019 об уточнении назначения платежа.

В обоснование названных доводов указывает на то, что оттиск печати, проставленный на доверенностях и на спорном письме, не совпадает с оттиском печати Предприятия, генеральный директор ФИО4 не подписывал названных документов.

Вместе с тем, по запросу суда в материалы дела Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу представлен устав Предприятия в редакции от 10.04.2018, на которой проставлен оттиск печати, идентичный тем оттискам, которые проставлены на спорных документах, а также на Договоре и товарной накладной от 14.06.2019 № 1100008910.

Истцом к исковому заявлению приложена копия договора от 14.06.2019 № 11292097 на комплексное обслуживание транспортных средств, который подписан генеральным директором ФИО4 и на котором также имеется оттиск печати Предприятия, полностью совпадающий с оттисками печатей, проставленных на документах, оспариваемых истцом.

Более того, даже при наличии в материалах дела достаточных доказательств того, что ФИО3 не имел полномочий на подписание от имени Предприятия документов, в том числе Договора и товарной накладной, указанное обстоятельство по смыслу статьи 432 ГК РФ не является основанием для признания договора незаключенным.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным и обоснованным выводам об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит, поскольку изложенные в ней доводы основаны на неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2023 по делу № А56-12300/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Савина

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Е.М. Новикова