﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-6356/2019

29 мая 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 22.05.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Мебель»:

Марасова Ю.А. (паспорт)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

Владимирова Евгения Станиславовича

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.09.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019

по делу № А79-6356/2019 

 

по иску Владимирова Евгения Станиславовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель»

(ОГРН: 1112130002731, ИНН: 2130085418)

о признании сделки недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Владимиров Евгений Станиславович (далее - Владимиров Е.С.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель» (далее - ООО «Мебель») о признании недействительным акта фиксации неотделимых улучшений от 16.01.2016, составленного между ООО «Мебель» и индивидуальным предпринимателем Щербаковым А.Л.

   Исковое заявление основано на статьях 10, 168, 173.1, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что при подписании акта неотделимых улучшений от 16.01.2016 между ответчиками на сумму 2 026 571 рубль 95 копеек, документы, подтверждающие одобрение участниками ООО «Мебель» фактически произведенного ремонта, отсутствуют. Ремонт ИП Щербаковым А.Л. производился для ведения им предпринимательской деятельности и в счет арендных платежей, то есть в отсутствие какого-либо интереса общества. Истцом также указано на обстоятельства, делающие сделку недействительной по мотиву злоупотребления правом, поскольку заключение сделки является заведомо убыточным для ООО «Мебель» и не продиктованным обычной хозяйственной деятельностью общества.

   Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 22.09.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019, отказал в удовлетворении иска.

   Не согласившись с решением и постановлением, Владимиров Е.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

   По мнению заявителя, в отсутствие надлежащих доказательств выполнения работ по устройству неотделимых улучшений в помещениях, принадлежащих ООО «Мебель», ООО «Мебель» и ИП Щербаков А.Л. с целью причинения убытков участникам ООО «Мебель», злоупотребляя правами, подписали мнимый акт фиксации неотделимых улучшений лишь для создания на стороне ООО «Мебель» видимости возникновения задолженности перед ИП Щербаковым А.Л., уступившим в последующем право требования данной недействительной задолженности. Заявитель указал на принятия единственным участником ООО «Мебель» Большовой Н.П.решения об одобрении оспариваемого акта.

   Представитель ООО «Мебель» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил отказать в удовлетворении жалобы.

   При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

   Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

   Как видно из документов и установлено судом, ООО «Мебель» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011. Приказом ООО «Мебель» от 12.03.2011 Владимиров Е.С. назначен директором ООО «Мебель», кроме того на него возложены обязанности ведения бухгалтерского учета.

   Впоследствии, вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу № 2-2/2017 за Владимировым Е.С. признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Мебель».

   Владимиров Е.С. 09.06.2018 зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника ООО «Мебель» с долей уставного капитала в размере 50 процентов.

   ООО «Мебель» (арендодатель) и ИП Щербаков А.Л. (арендатор) заключили договор аренды от 01.10.2014, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование помещение, находящееся по адресу: город Чебоксары, улица Ломоносова, дом 2 - для организации и осуществления арендатором самостоятельной деятельности (пункт 1.1 договора аренды).

   Пунктом 4.3 договора аренды установлены обязанности арендатора. Так пунктом 4.3.4 договора на арендатора возложена обязанность не производить никаких перестроек в помещении без письменного разрешения арендодателя (перепланировку, установку решеток и прочее).

   Письмом от 06.10.2014 арендатор просил согласовать производство необходимых для его деятельности работ, приложив локальную смету на сумму 2 026 571 рубль 95 копеек, одновременно просил разрешение на сдачу арендованных помещений в субаренду.

   В ответ общество письмом от 01.11.2014 согласовало проведение работ в соответствии с локальной сметой на сумму 2 026 571 рубль 95 копеек.

   Факт выполнения работ в арендованном помещении в виде монтажа каркасов одноэтажных производственных зданий, устройства бетонных полов, армирования подстилающих слоев и набетонок, обшивки каркасных стен плитами древесноволокнистыми твердыми и монтажа ограждающих конструкций стен из профилированного листа, зафиксирован в акте неотделимых улучшений от 16.01.2016, подписанным сторонами.

   Владимиров Е.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемый акт фиксации неотделимых улучшений совершен в отсутствие согласия участника общества.

   Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

 Учитывая, что акт фиксации неотделимых улучшений от 16.01.2016 представляет собой документ, фиксирующий выполнение обязательств по договору аренды (получение разрешения), суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорный акт не может быть квалифицирован в качестве сделки.

 Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

   Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

  Доказательств недействительности спорного акта как части действующего договора аренды по признакам статей 10, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не представил.

 Напротив, единственный участник общества Большова Н.П. одобрила и договор аренды и оформленный сторонами акт фиксации неотделимых улучшений.

  Отклоняя утверждения истца о мнимости акта от 16.01.2016 ввиду отсутствия доказательств выполнения работ по улучшению арендуемого помещения, суд указал на его                реальность, что подтверждено материалами дела.

  Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций не имеется.

   Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

   Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

   Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

   Определение кассационной инстанции от 14.02.2020 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

   В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.09.2019  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу                                   №  А79-6356/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Владимирова Евгения Станиславовича – без удовлетворения.

    Взыскать с Владимирова Евгения Станиславовича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

    Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын