АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 января 2025 года

Дело №

А56-91685/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» представителя ФИО1 (доверенность от 02.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Мерка» представителя ФИО2 (доверенность от 27.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» представителя ФИО3 (доверенность от 19.09.2024), от  единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 25.09.2023),

рассмотрев 13.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-91685/2019/тр.1,2/п/п,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис», адрес: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением  суда от 05.12.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда от 09.03.2022 Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 23.07.2024 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО8.

Определением суда от 25.06.2020, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «тр.1», признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества  (далее – Реестр) требование общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг», адрес: 195253, Санкт-Петербург, просп. Энергетиков, д. 70, лит. Б. пом. 242, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Алви Инжиниринг»), в размере 73 351 648,39 руб. 

Определением суда от 28.09.2020, вынесенным  в рамках обособленного спора «тр.2», ООО «Алви Инжиниринг» в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью «Мерка» (далее – ООО «Мерка»);  одновременно требование ООО «Мерка» в размере 44 468 017,24 руб., из которых 13 436 062,24 руб. –  проценты за пользование займом, 31 031 955 руб. –  неустойка (пеня), признано обоснованным и подлежащим включению в Реестр.

Определением суда от 08.10.2020, вынесенным в рамках обособленного спора «тр.1»,  ООО «Алви Инжиниринг» в порядке процессуального правопреемства  в отношении требования в размере 73 351 648,39 руб.  заменено в Реестре на ООО «Мерка».

ООО «Алви Инжиниринг» 18.08.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором  просило в порядке процессуального правопреемства заменить в Реестре ООО «Мерка» в отношении требований в размере 73 351 648,39 руб.  и  в размере 44 468 017,24 руб. на ООО «Алви Инжиниринг».

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022  в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг»  о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 определение от 12.10.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2023  определение от 12.10.2022  и постановление  от 28.11.2022 оставлены без изменения.

ООО «Алви Инжиниринг» 14.03.2024 вновь обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило в порядке процессуального правопреемства заменить в Реестре ООО «Мерка» в отношении требования в размере 73 351 648,39 руб., включенного в Реестр на основании определения суда от 25.06.2020, и  в отношении  требования  в размере 44 468 017,24 руб., включенного в Реестр на основании определения от 28.09.2020, на ООО «Алви Инжиниринг».

Определением суда первой инстанции от 02.07.2024 в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО9 о процессуальном правопреемстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 определение от 02.07.2024 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг»  просит отменить определение от 02.07.2024 и постановление от 20.09.2024, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Как считает податель жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что  заключенный ООО «Алви Инжиниринг» и  ООО «Мерка» договор уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, в соответствии с которым права требования к Обществу, принадлежавшие ООО «Алви Инжиниринг», перешли к ООО «Мерка», не предусматривает возможности его расторжения в одностороннем порядке, не имеет правового значения, поскольку названный договор был расторгнут в результате существенного нарушения его условий со стороны цессионария (ООО «Мерка»).

ООО «Алви Инжиниринг» считает, что право на одностороннее расторжение договора и право на односторонний отказ от исполнения договора являются различными правовыми механизмами защиты нарушенного права; указывает, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В жалобе также указано, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-112406/2023, которым установлено право ООО «Алви Инжиниринг» на односторонний отказ от исполнения договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08.

Кроме того, податель жалобы  не согласен с выводами суда первой инстанции о фактической взаимозависимости ООО «Алви Инжиниринг» и ООО «Мерка», а также о том, что уведомления об отказе от исполнения договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 являются недействительными сделками в силу положений статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий ФИО8, ООО «Мерка» в лице конкурсного управляющего ФИО10 и  индивидуальный предприниматель ФИО9 поддерживают доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг».

В представленном в электронном виде отзыве единственный участник Общества  ФИО4 считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу ООО «Алви Инжиниринг» – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Алви Инжиниринг» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители Общества и ООО «Мерка» согласились с доводами, содержащимися в кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг».

Представитель единственного участника Общества возражал  против удовлетворения кассационной жалобы ООО «Алви Инжиниринг».

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения  жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Мерка» в отношении включенных в Реестр  требований в размере 73 351 648,39 руб.  и  в размере 44 468 017,24 руб. на ООО «Алви Инжиниринг», последнее сослалось на то, что в связи с неисполнением ООО «Мерка» заключенного сторонами договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, в соответствии с которым права требования к Обществу, принадлежавшие ООО «Алви Инжиниринг», перешли к ООО «Мерка», ООО «Алви Инжиниринг» отказалось  от указанного договора; соответствующие уведомления направлены в адрес ООО «Мерка» 22.10.2022, 30.03.2023  и 16.11.2023.

ООО «Алви Инжиниринг» указало, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-112406/2023 отказ ООО  «Алви Инжиниринг» от исполнения договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 признан правомерным.

ООО «Алви Инжиниринг» полагало, что с момента реализации им права на отказ от  договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 указанный договор прекратил свое действие, а права требования к Обществу, ранее уступленные ООО «Мерка», восстановлены за ООО «Алви Инжиниринг».

В поданном в арбитражный суд заявлении индивидуальный предприниматель ФИО9 просил привлечь его к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и произвести замену ООО «Мерка» на индивидуального предпринимателя ФИО9, в обоснование чего ссылался на то, что по заключенному 01.12.2022 договору уступки права требования ООО «Алви Инжиниринг» уступило ему права требования к должнику.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве, в связи с чем определением от 02.07.2024 отказал в удовлетворении указанного заявления. С учетом того, что заявление индивидуального предпринимателя ФИО9 о замене ООО «Мерка» в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО9 ранее  уже рассматривалось в рамках дела о банкротстве  Общества, суд прекратил производство по указанному заявлению применительно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 20.09.2024 оставил определение от 02.07.2024 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В данном случае в обоснование заявления о замене ООО «Мерка»  в порядке процессуального правопреемства в отношении включенных в Реестр  требований в размере 73 351 648,39 руб. и  в размере 44 468 017,24 руб. ООО «Алви Инжиниринг» сослалось на отказ от договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08, в соответствии с которым права требования к Обществу, принадлежавшие ООО «Алви Инжиниринг», перешли к ООО «Мерка»; указало, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-112406/2023 отказ ООО  «Алви Инжиниринг» от исполнения договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 признан правомерным.

Полагая, что с момента реализации им права на отказ от  договора уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 указанный договор прекратил свое действие, а права требования к Обществу, ранее уступленные ООО «Мерка», восстановлены за ООО «Алви Инжиниринг», заявитель просил заменить в Реестре ООО «Мерка» в отношении требований в размере 73 351 648,39 руб. и  в размере 44 468 017,24 руб. на ООО  «Алви Инжиниринг».

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не усмотрел оснований для  вывода о том, что права требования к Обществу, ранее уступленные ООО «Алви Инжиниринг» в пользу ООО «Мерка», восстановлены за ООО «Алви Инжиниринг».

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключенный ООО «Алви Инжиниринг» и  ООО «Мерка» договор уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 не предусматривает возможности его расторжения в одностороннем порядке.

Суды указали, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-112406/2023, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве.

Приведенный в кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг»  довод о том, что вывод судов первой  и апелляционной инстанций об отсутствии в договоре уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 условия, предусматривающего возможность его расторжения в одностороннем порядке,  не имеет правового значения, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что  названный договор расторгнут в результате существенного нарушения его условий со стороны цессионария (ООО «Мерка»); указывает, что к спорными правоотношениям подлежат применению положения пункта 4 статьи 454 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу статьи 421 ГК РФ договор между цедентом и цессионарием, на основании которого производится уступка права требования,  может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. 

Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций  не усмотрели оснований считать заключенный ООО «Алви Инжиниринг» и  ООО «Мерка» договор уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 договором купли-продажи имущественных  прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ  изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Алви Инжиниринг» о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что  договор уступки права (требования) от 13.08.2020 № 1/08 не предусматривает возможности его расторжения в одностороннем порядке, соглашения о расторжении названного договора, предусматривающее возврат ООО «Алви Инжиниринг»  уступленных прав требовании к должнику, сторонами не заключено.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Содержащийся в кассационной жалобе ООО «Алви Инжиниринг»  довод о том, что суды первой  и апелляционной инстанций не учли обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2024 по делу № А56-112406/2023, также не может быть принят.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом того, что Общество не было привлечено к участию в рассмотрении спора, рассматриваемого в рамках дела № А56-112406/2023, суды первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно заключили, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда  по указанному делу, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если  будут вынесены и определение по результатам рассмотрения требования в деле о банкротстве, и решение суда в рамках искового производства, то в случае противоречия этих судебных актов рассматривающий дело о банкротстве суд руководствуется принятым в рамках дела о банкротстве судебным актом.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу № А56-91685/2019/тр.1,2/п/п оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алви Инжиниринг» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

К.Г. Казарян

 Т.В. Кравченко