АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9547/2022

г. Краснодар

18 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.09.2022), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Курортторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу № А32-9547/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Курортторг» (далее – общество) о признании незаконным отказа от 15.02.2022 № 12-03 в выдаче копии договора аренды от 02.01.2016 № 17; возложении обязанности на общество предоставить ФИО1 копию договора аренды от 02.01.2016 № 17. 

Решением суда от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением кассационного суда от 20.10.2022 решение суда от 23.05.2022 и постановление апелляционного суда от 29.07.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением суда от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2023, в удовлетворении иска отказано. С общества в пользу ФИО1 взыскано 12 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины и 50 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств передачи истребуемого договора аренды лично ФИО1

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате реорганизации ЗАО «Курортторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в форме преобразования 07.11.2019 создано ООО «Курортторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ФИО1 – участник общества с долей 45% уставного капитала. 

В адрес общества 09.02.2022 поступило письмо ФИО1 с требованием о предоставлении копии договора аренды нежилого помещения от 02.01.2016 № 17, заключенного обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3 

Письмом от 15.02.2022 № 12-03 общество отказало в выдаче истребуемого ФИО1 договора. 

Полагая незаконным отказ общества в предоставлении истребуемого документа, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При первоначальном рассмотрении дела суды исходили из наличия у истца как участника общества права требовать от общества предоставления запрашиваемого договора. При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды признали исполненным требование истца, поскольку в материалы дела представлен акт от 30.08.2021, согласно которому общество передало ФИО1 договоры аренды в количестве 185 листов (пункт 9 акта приема-передачи документов). В акте не указаны реквизиты и контрагенты общества по передаваемым договорам аренды. Однако в претензии от 12.01.2022 ФИО1 ссылался на условия договора аренды от 02.01.2016 № 17, которые нарушают его права и интересы как участника общества. С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к выводу, что истец на момент обращения к ответчику с требованием о предоставлении копии договора аренды от 02.01.2016 № 17 (09.02.2022) уже обладал указанными документами.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд указал, что в рассматриваемом случае суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из косвенных доказательств предоставления обществом истребуемого истцом договора.

С учетом изложенного кассационный суд указал на то, что суды должны были удостовериться в наличии прямых доказательств наличия договора аренды от 02.02.2016 № 17 у ФИО1 

При новом рассмотрении дела суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из предоставления ответчиком копии спорного договора в материалы дела, соответственно обязанность предоставить копию договора исполнена  после подачи истцом иска. Решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не дату предъявления иска. 

Апелляционный суд, соглашаясь с судом первой инстанции, также указал, что в соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

В данном конкретном случае право истца на информацию обществом не нарушено, копия договора аренды представлена в материалы дела, что означает, названный договор фактически передан истцу. Указанный договор 2016 года не представляет экономической и юридической ценности с учетом срока действия сделки в 11 месяцев.

Кроме того, кассационный суд, соглашаясь с судами нижестоящих инстанций, считает необходимым отметить, что спорный документ 2016 года, а запрос о его предоставлении направлен в 2022 году. Предоставление копии договора за 2016 год противоречит подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, которые относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 названной статьи. Истребуемый истцом документ не является таким исключением.

Суды, руководствуясь статьями 106, 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), разъяснениями, данными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», удовлетворили заявление истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 тыс. рублей, а также возложили обязанность возместить издержки, связанные с уплатой государственной пошлины.

Кассационная жалоба не содержит доводов несогласия с судебными актами в части распределения судебных издержек, в связи с чем в данной части судебные акты не являются предметом кассационного рассмотрения.

Доводы жалобы истца признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу № А32-9547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                   А.В. Садовников

                                                                                                                              И.И. Фефелова