АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-20542/2022

г. Барнаул

27 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 20.04.2023. Решение в полном объеме изготовлено 27.04.2023.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Кулика М.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, г.Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Проект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656060, 

<

...>) и к ФИО3, г. Барнаул, о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Проект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656060, 

<

...>), назначении ликвидатором ФИО2, г.Барнаул, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>), при участии в судебном заседании: от истца – ФИО4 по доверенности от 26.01.2023, от ответчика – ФИО5 по доверенности от 21.03.2023, от иных лиц, участвующих в деле – не явились, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее –истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирь-Проект» и к ФИО3 (далее – ответчики).

Исковые требования мотивированы тем, что достижение целей, ради которых создано юридическое лицо,  не представляется возможным.

Ответчик ФИО3 по иску возражал, указав на имеющийся корпоративный конфликт между участниками общества, в порядке статьи 132 АПК РФ заявил встречное исковое заявление об исключении участника общества ФИО2 из числа участников ООО «Сибирь-Проект».

Определением от 27.04.2023 (резолютивная часть от 20.04.2023) встречное исковое заявление возвращено заявителю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю.

МИФНС России № 16 по Алтайскому краю отзыв не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, на основании статьи 123, статьи 156 АПК РФ дело по существу рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика по иску возражал.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только лишь в крайнем случае,  если все иные меры для разрешения корпоративного конфликта исчерпаны. 

По делу установлена следующая общая фактическая ситуация.

Между учредителями ООО «Сибирь-Проект» в настоящее время только начинает возникать корпоративный конфликт и участники общества пока еще не предпринимали реальных внесудебных и судебных попыток для преодоления корпоративного конфликта. Между тем, истцом по настоящему делу уже подан иск о ликвидации общества. При этом каждый из участников общества желает выкупить долю второго участника общества, однако участники пока не могут договориться о цене покупки доли.

По делу установлены следующие конкретные фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Сибирь-Проект» создано 30.06.2020. 

Его учредителями являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%.

Генеральным директором ООО «Сибирь-Проект» является                ФИО2 

29.03.2022 учредитель общества ФИО2 уведомил учредителя общества ФИО3 о созыве очередного общего собрания общества (л.д. 27 - уведомление).

28.04.2022 ФИО2 направил письмо ФИО3 с просьбой предоставить на собрании общества оригиналы учредительных документов (л.д. 29 - письмо).

29.04.2022 ФИО2 составлено заявление, в котором указано, что ФИО3 отказался участвовать в очередном собрании общества и передавать оригиналы учредительных документов, верность заявления удостоверена нотариусом (л.д. 30 - заявление). 

22.06.2022 генеральным директором общества принято решение о созыве внеочередного общего собрания общества для рассмотрения, в том числе вопроса о добровольной ликвидации общества (л.д. 31 - решение). Уведомление о принятом решении направлено ФИО3 22.06.2022 (л.д. 32-34 – уведомление, почтовые квитанции).

ФИО3 участия во внеочередном общем собрании общества не принял.

17.10.2022 ФИО2 направил письмо ФИО3 с предложением выкупить долю в уставном капитале общества за 200000 руб. и готовности продать свою долю за 1500000 руб. (л.д. 44 - письмо).

Поскольку ответа на письмо от 17.10.2022 не последовало, полагая, что ФИО3 существенно затрудняет деятельность общества, у обоих учредителей отсутствует дальнейший экономический интерес участия в ООО «Сибирь-Проект», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по иску, ответчик ФИО3 указал, в том числе на имеющийся корпоративный конфликт между участниками общества,

Давая правовую оценку установленным фактическим обстоятельствам, суд приходит к следующим выводам. 

Из материалов дела в нестоящее время не усматривается наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в обществе есть единоличный исполнительный орган, общество осуществляет деятельность, отсутствие согласия между участниками само по себе не препятствует принятию решений, направленных на осуществление деятельности общества.

Как следует из пояснений сторон, с учетом намерения ответчика ФИО3 в дальнейшем  предъявить иск об исключении участника общества ФИО2 из числа участников ООО «Сибирь-Проект», между участниками общества усматривается корпоративный конфликт.

В ходе судебного разбирательства 20.04.2023 представитель ответчика также пояснил, что ответчик будет предпринимать меры для урегулирования корпоративного конфликта в судебном и во внесудебном порядке, намерен вести переговоры с истцом. 

Суд отмечает, что наличие корпоративного конфликта между его участниками, который пока находится в начальной стадии, отсутствие возможности принять единогласно решение о добровольной ликвидации общества сами по себе не являются основаниями для ликвидации общества по требованию одного из участников, а также с учетом того, что вторым участником ООО «Сибирь-Проект» (ФИО3) заявлены возражения относительно ликвидации общества.

Принимая во внимание, что другой участник не согласен с ликвидацией общества, она приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности, а также учитывая, что каждый из участников общества желает выкупить долю второго участника общества, однако участники пока не могут договориться о цене покупки доли, то суд приходит к выводу, что истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, по разделу бизнеса, имеющиеся неравноценные предложения по приобретению доли второго участника.

Таким образом, суд полагает требование о ликвидации ООО«Сибирь-Проект» не направлено на соблюдение баланса интересов сторон.

Такой механизм защиты права как иск о ликвидации общества может применяться только в крайних исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Доводы истца о причинении убытков обществу документально не подтверждены, по сути, конфликт связан с нежеланием вести совместный бизнес и отсутствием единого мнения об эффективном управлении обществом, что не является безусловным основанием для удовлетворения иска.

Также суд считает несостоятельными доводы истца о невозможности проведения общих собраний по вине ответчика ФИО3  Из представленных доказательств по делу не следует, что сложности в проведении общих собраний и в управлении обществом носит систематический и  непреодолимый характер.

Наличие определенных затруднений деятельности ООО«Сибирь-Проект»  в настоящее время  само по себе не препятствует деятельности общества, между ФИО2, ООО«Сибирь-Проект» и ФИО3 отсутствуют какие-либо иные судебные споры.

При этом суд учитывает, что в дальнейшем не исключается ведение хозяйственной деятельности обществом ООО«Сибирь-Проект». Желание  участников общества приобрести долю второго участника косвенно это подтверждает.

Также суд полагает, что не исключается такой способ выхода из корпоративного конфликта как возбуждение дела о банкротстве в отношении ООО«Сибирь-Проект», когда ликвидационные процедуры будет проводить не один из участников общества в своих интересах, а независимый от сторон арбитражный управляющий.

 

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание наличие неразрешенного корпоративного спора между участниками общества, находящегося в начальной стадии, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом по делу исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом суд разъясняет сторонам, что рассмотрение по существу настоящего иска в дальнейшем не препятствует сторонам повторно предъявить иск о ликвидации общества после исчерпания ими всех возможных методов разрешения корпоративного конфликта. Повторный иск не будет являться тождественным иску по настоящему делу, поскольку в основание повторного иска будут входить новые  фактические основания, отражающие принятие сторонами всех возможных мер по урегулированию корпоративного конфликта.

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ

 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                М.А. Кулик