ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-25653/2021

г. Саратов

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саратовская пассажирская компания «МЕТЕОР» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2022 года по делу № А57-25653/2021,

по исковому заявлению Администрации Вольского муниципального района Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Саратовская пассажирская компания «МЕТЕОР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к МУП МО г. Вольск «Благоустройство» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Филиал Российский речного регистра,  Правительство Саратовской области, Управление ФНС по Саратовской области, Комитет Муниципального Контроля Администрации Вольского муниципального района, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ПФО, Вольская межрайонная прокуратура,

о признании сделки купли-продажи плавучего объекта, об обязании возвратить денежные средства, 

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от Администрации Вольского муниципального района Саратовской области  представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, выданной сроком до 31.12.2022, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью «Саратовская пассажирская компания «МЕТЕОР» представитель ФИО3 по доверенности от 17.03.2020, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Прокуратуры Российской Федерации представитель ФИО4, служебное удостоверение обозревалось,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Администрация Вольского муниципального района Саратовской области ИНН 

<

***> о признании сделки купли-продажи плавучего объекта, установленного у берега, понтона для швартовки судов – Понтон 11 несамоходное стоечное судно, заключенную между МУП «Благоустройство» и ООО «Саратовская пассажирская компания «Метеор» недействительной, об обязании возвратить денежные средства, полученные в качестве аванса в размере 15 000 000 рублей, забрав плавучий объект, установленный у берега, понтон для швартовки судов – Понтон 11 несамоходное стоечное судно с территории Вольского муниципального района.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Саратовская пассажирская компания «Метеор» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Саратовская пассажирская компания «МЕТЕОР» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель Администрации Вольского муниципального района Саратовской области  возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Прокуратуры Российской Федерации возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Администрация Вольского муниципального района является органом местного самоуправления, владеет и распоряжается муниципальным имуществом. В соответствии ст. 8 Федерального закона от 14.11.2002 Х° 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях». Администрация Вольского муниципального района является учредителем муниципального унитарного предприятия «Благоустройство». МУП «Благоустройство» является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником-Администрацией Вольского муниципального района.

Уставной фонд МУП «Благоустройство» составляет 397 000 рублей, и крупной сделкой для него являются сделка свыше 39 700 рублей.

17.06.2021 между МУП «Благоустройство» и ООО «Саратовская пассажирская компания «Метеор» был заключен договор № 15/06-01 купли-продажи плавучего объекта, установленного у берега, понтона для швартовки судов- Понтон 11 несамоходное стоечное судно на сумму 25 000 000 рублей (15 000 000 рублей из общей цены является авансом). Данные денежные средства являются средствами, выделяемыми из областного бюджета Саратовской области.

Данную сделку истец считает недействительной на основании п. 18 Постановления Пленума ВС от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок», согласно которому для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба, полученного в результате такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка по приобретению имущества за счет бюджетных средств на 25 000 000 рублей является крупной, на заключение которой необходимо было получить одобрение истца и провести ее конкурентным способом.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.4.6 Устава МУП «Благоустройство» не могут совершаться предприятием без согласия собственника имущества крупные сделки.

Из материалов дела усматривается, что уставной фонд МУП «Благоустройство» составляет 397 000 рублей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сделки, размер которых превышает 39 700 рублей, являются для предприятия крупными сделками.

В соответствии с заключенным между МУП «Благоустройство» и ООО «Саратовская пассажирская компания «Метеор» договором № 15/06-01 купли-продажи плавучего объекта, установленного у берега, понтона для швартовки судов – Понтон 11 несамоходное стоечное судно, цена товара составила 25 000 000 рублей.

Из условий оспариваемого договора прямо следует и сторонами не оспаривается, что его цена превышает 10% размера уставного фонда предприятия, следовательно, данная сделка является крупной, для совершения которой требуется согласие собственника имущества предприятия.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в соответствии со статьей 15 Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» муниципальное унитарное предприятие обязано осуществлять закупки предусмотренным законом способом путем проведения конкурентных способов закупок.

Избрание заказчиком способа закупки, который повлек за собой необоснованное ограничение круга потенциальных участников, нарушает принципы осуществления закупочной деятельности и положения Закона о защите конкуренции (п. 9 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Закона N 223-ФЗ (утв. Президиумом ВС РФ 16.05.2018)). 

Как верно указал арбитражный суд, в данном случае отсутствие публичных процедур способствовало созданию преимущественного положения единственного поставщика и лишило возможности других хозяйствующих субъектов реализовать свое право на заключение контракта, в связи с чем спорный договор является ничтожной сделкой, нарушающей установленный законом явно выраженный запрет. 

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

 Под публичными интересами, в частности, понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Кроме того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, также может быть квалифицирован как ничтожный. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что у МУП «Благоустройство» отсутствовали основания для закупки плавучего средства понтона в ООО СПК Метеор как единственного поставщика, а заключения договора без конкурентных процедур фактически способствовали ограничению добросовестной конкуренции, что противоречит целям и общим принципам закупки товаров, работ, услуг, а, следовательно, публичным интересам, поэтому договор N 826 от 09.07.2020 является недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ. 

Учитывая, что договор купли-продажи недействителен суд первой инстанции на основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ последствий недействительности ничтожной сделки.

Судебная коллегия считает, что поскольку доказательства наличия согласования собственником имущества унитарного предприятия спорных договоров отсутствуют, как отсутствуют и доказательства обращения ответчиков к истцу за названным согласованием, а также не представлены доказательства последующего одобрения сделки собственником имущества, в обход конкурсных процедур, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Довод апелляционной жалобы о последующем одобрении сделки путем перечисления платежными поручениями денежных средств в качестве субсидии, отклоняется судебной коллегией, так как он не состоятелен и противоречит нормам права, поскольку решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Между тем материалы дела не содержат подобного решения Администрации об одобрении спорной сделки купли-продажи.

По мнению суда, так же подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права применительно к установленным судом первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и доводы апелляционной жалобы о необходимости применения принципа «эстоппель» к спорным правоотношениям в силу следующего.

Оснований для применения принципа «эстоппель» (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению), основным критерием применения которого является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения, применительно к рассматриваемому спору не имеется, поскольку поведение истца, направленное на оспаривание заключенной сделки между ответчиками, как в ходе разрешения дела в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, не изменялось.

То обстоятельство, что истец в переписке указывал на приобретение спорного понтона, а в последующем им заявлено о недействительности договора купли-продажи, не может подменять собой обязанность соблюдения сторонами указанной сделки прохождение конкурсных процедур, предусмотренных законом. 

Довод о подсудности настоящего спора Арбитражному суду Республики Башкортостан по месту нахождения ответчика, был предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания, космические объекты предъявляются в арбитражный суд по месту их регистрации.

В законодательстве не содержится определения понятия «иск о правах». Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 12 октября 2006 года N 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" разъяснил, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

Кроме того, указанный Пленум ВАС РФ в данном постановлении отнес к исключительной подсудности и иные иски. Так, в постановлении указано, что по месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Данное толкование относится к части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, поскольку морские суда, подлежащие государственной регистрации, статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены к объектам недвижимости, суд первой инстанции правомерно счел возможным распространить вышеуказанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также на часть 2 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Спорный объект подлежит учету, а значит, данный спор относится к делам исключительной подсудности и должен рассматриваться по месту регистрации спорного объекта. 

Помимо прочего доказательств нахождения либо регистрации спорного предмета договора – Понтона 11 несамоходного стоечного судна в пределах Республики Башкортостан заявителем также суду не представлено.

Кроме того апелляционная инстанция принимает во внимание, что второй ответчик – МУП МО г. Вольск «Благоустройство» находится в Саратовской области, а потому с учетом вышеуказанного, спор правомерно был рассмотрен в Арбитражном суде Саратовской области.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 01 июля 2022 года по делу  № А57-25653/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийТ. ФИО5 

 

СудьиО.И. Антонова

 

С.А. Жаткина