Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4842/2020

г. Хабаровск

01 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2022.

 

     Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Н.Л. Коваленко,

     при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

     рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 682640, 

<

...>) 

      к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Строй Транс»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 680030, 

<

...>)

     о взыскании  неосновательного обогащения

      при участии: 

     от истца:  до перерыва –  А.А.Калейна, представитель по доверенности от 21.04.2022;  после перерыва - ФИО2 конкурсный управляющий;

     от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности от 05.04.2022. 

 

Общество с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ИНВЕСТ»  (далее – ООО «ФЕНИКС-ИНВЕСТ», истец) обратилось в арбитражный суд  с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Восток Строй Транс» (далее – ООО «Восток Строй Транс», ответчик)  о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 272 026 руб. 15 коп.

       Исковые требования обоснованы положениями статей 624, 1102 Гражданского кодекса РФ и мотивированы тем, что денежная сумма в размере 5 272 026 руб. 17 коп., внесенная ООО «Феникс-Инвест» по договору аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017г., подлежит возврату, поскольку расторжение договора аренды прекращает обязательство лизингодателя по передаче в собственность лизингополучателю транспортных средств, а отсутствие перехода права собственности влечет возврат денежных средств, полученных в рамках указанного договора.  

       Определением от 26.05.2020 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № 38063 в рамках дела № А73-11087/2019 по заявлению конкурсного управляющего  ООО «Феникс-Инвест» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017г.

       17.02.2022 производство по делу возобновлено.

       Определением от 06.04.2022 судом принято от истца уменьшение размера исковых требований до 4 641 480 руб.

        Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению стоимости аренды транспортных средств в соответствии с договором аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017г. и определению выкупной стоимости.

       Ответчик возражал против проведения экспертизы, со ссылкой на наличие вступивших в законную силу судебных актов по обособленному спору № 38063 в рамках дела № А73-11087/2019 по заявлению конкурсного управляющего  ООО «Феникс-Инвест» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа с правом выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017.

       Судом ходатайство истца о назначении судебной экспертизы отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, с учетом установленной в рамках дела о банкротстве ООО «Феникс-Инвест» № А73-11087/2019 рыночной стоимости права аренды транспортных средств, переданных ответчиком  аренду истцу по спорному договору.

       29.06.2022 от истца поступил уточненный расчет, на основании которого размер неосновательного обогащения уменьшен до 1 850 835 руб. 89 коп.

       В судебном заседании конкурсный управляющий  ООО «Феникс-Инвест» заявила ходатайство об уменьшении размера неосновательного обогащения до 1 850 835 руб. 89 коп., ссылаясь на размер фактически произведенных арендатором платежей по договору, стоимость транспортных средств, указанную в договорах купли-продажи от 20.06.2017 м между АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Восток Строй Транс», и наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения. По мнению истца, на стороне ответчика в результате расторжения спорного договора, возврата арендованных транспортных средств образовалось неосновательное обогащение в уточненном размере.

      Уменьшение размера исковых требований до 1 850 835 руб. 89 коп. принято судом, поскольку данное распорядительное действие не противоречит положениям статьи 49 АПК РФ.

       Ответчик с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что уплаченные истцом платежи являются исключительно платой за период владения и пользования им  транспортными средствами. Ответчиком предоставлен контррасчет, согласно которому сальдо встречных обязательств не в пользу истца. По данным ООО «Восток Строй Транс», уплаченные истцом  платежи в совокупности со стоимостью возвращенного предмета договора не покрыли затраты, связанные с исполнением договора, а также иные обязательства Арендодателя по оплате финансирования и санкций по спорному договору.

       Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дел № А73-13087/2019 (обособленный спор № 38063), № А73-310/2019, 01.04.2017 между ООО «Феникс-Инвест» и ООО «Восток Строй Транс» заключен договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017. 

     По условиям данного договора в аренду ООО «Феникс-Инвест» переданы: - автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062-46, 2014г. выпуска, № кабины 2369020, номер шасси: ХТС 431184Е2449166; - автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062046, 2014 г. выпуска, номер кабины 2373846, номер шасси: ХТС 431184Е2451023. 

     Срок действия договора с момента подписания акта приема-передачи до наступления 20-го календарного для после даты оплаты выкупной стоимости (пункт 1.6). 

     Объекты переданы  ООО «Феникс-Инвест» по передаточному акту от 01.04.2017 г.

     Пунктом 2.5 договора установлено, что стороны вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке путем направления другой стороне письменного уведомления по адресам, указанным в пункте 6.4 договора в срок 30 дней до предполагаемой даты расторжения. В случае расторжения договора арендатор обязан вернуть арендодателю транспортные средства в исправном состоянии с учетом нормального износа, а также всю документацию к ним. 

     Пунктом 3.5 договора стороны обусловили право арендодателя на односторонний отказ от договора в случае невнесения арендатором арендных платежей в течение 2-х месяцев. 

       ООО «Восток Строй Транс» обратилось в арбитражный суд с иском к   ООО «Феникс-Инвест» о признании договора аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017г. расторгнутым, о возврате  имущества: - автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062-46, 2014г. выпуска, № кабины 2369020, номер шасси: ХТС 431184Е2449166; - автозаправочная цистерна НЕФАЗ - 66062046, 2014 г. выпуска, номер кабины 2373846, номер шасси: ХТС 431184Е2451023.

     Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2019 по делу № А73-310/2019 исковые требования ООО «Восток Строй Транс» удовлетворены в полном объеме.

     Судебными актами по делу № А73-310/2019 установлено существенное нарушение  обязательств по уплате арендных платежей  в соответствии с договорами аренды от 01.04.2017 со стороны ООО «Феникс-Инвест», признан обоснованным  односторонний отказ ООО «Восток Строй Транс» от спорного договора аренды № 01/04/2017.

       Транспортные средства фактически возвращены ООО «Восток Строй Транс» 23.07.2019.

      Ссылаясь на произведенные по договору платежи в сумме 6 400 000 руб., а также оплату страховой премии в сумме 122 600 руб., удержание лизингодателем оплаченной части фактической выкупной стоимости транспортных средств без предоставления лизингополучателю встречного исполнения (передачи имущества в собственность), ООО «Феникс-Инвест» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.  

     Исследовав фактические обстоятельства дела и оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд  приходит к следующим.

 В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

   Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

      По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

       Согласно нормам статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

      По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

    Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       Из разъяснений данных в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга"  следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

       В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

       В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

      Согласно пункту 3.3 постановления Пленума №17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

       Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

      Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  исковых требований.

 

    По смыслу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

       Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

      Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А73-310/2019 установлено, что заключенный между сторонами договор аренды транспортных средств регулируется общими положениями гражданского законодательства об аренде (глава 34 ГК РФ).

      Пунктом 1.3 спорного договора предусмотрено, что ООО «Феникс-Инвест» обязуется оплачивать арендную плату за пользование транспортными средствами в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей. Согласно графику платежей (пункт 3.1 договора) на арендатора возлагалась обязанность, начиная с 01.04.2017 ежемесячно вносить арендную плату в размере 711 111,11 руб. до 01.12.2017. Общий размер арендных платежей за указанный период должен был составлять 6 400 000 руб. 

     Пунктом 3.2 договора установлена выкупная стоимость техники в размере 6 400 000 руб. с учетом НДС. 

       В соответствии с пунктом 3.7.1. договора после внесения обусловленной договором выкупной цены транспортные средства переходят в собственность ООО «Феникс-Инвест». Право арендатора на выкуп транспортных средств и переход права собственности оформляется путем составления и подписания сторонами договора дополнительного соглашения (пункт 3.7.2 договора). 

     Судебными актами по делу № А73-310/2019 установлено существенное нарушение  обязательств по уплате арендных платежей  в соответствии с договором аренды от 01.04.2017 со стороны ООО «Феникс-Инвест», признан обоснованным  односторонний отказ ООО «Восток Строй Транс» от спорного договора аренды № 01/04/2017.

      Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по делу № А73-310/2019 суд признал договор аренды транспортного средства без экипажа с правом последующего выкупа № 01/04/2017 от 01.04.2017 расторгнутым с 23.09.2017.

       В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

     Транспортные средства, являвшиеся предметом спорного договора, фактически возвращены  ответчику (ООО «ВСТ»)  23.07.2019.

      При этом прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендных платежей, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (часть 2 статьи 622 ГК РФ, пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).  

     За пользование транспортными средствами, как в период действия договора, так и после его прекращения, ООО «Феникс-Инвест» перечислило ответчику 6 400 000 рублей, а также страховую премию в размере 122 600 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, и не оспорено ООО «ВСТ». 

       Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А73-11087/2019 (обособленный спор № 38063) установлено, что рыночная стоимость аренды одного транспортного средства, переданного по спорному договору аренды, составляет 327 248 руб.  (соответственно 654 496 руб. за два транспортных средства). Размер рыночной стоимости арендной платы определен на основании проведенной в рамках указанного дела судебной экспертизы.

      Размер финансирования за пользование имуществом в период с 01.04.2017 по 23.07.2019 (дата фактического возврата транспортных средств), с учетом рыночной стоимости аренды, определенной судебной экспертизой в рамках дела № А73-11087/2019, в любом случае превышает размер внесенных истцом  платежей, даже с учетом стоимости транспортных средств, указанных в договорах купли-продажи от 20.06.2017 (3  088 552 руб. 28 коп.). Расчет, приведенный истцом, на сумму 1 850 835 руб. 89 коп. неосновательного обогащения является неверным, не соответствующим фактически внесенным платежам. 

       С учетом вышеизложенного представленный истцом расчет является недостоверным и не может являться основанием для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в заявленном размере, поскольку на стороне ответчика оно не возникло.

      С учетом изложенного, в иске   следует отказать в полном объеме.

      В силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом предоставленной отсрочки.  

      Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении  исковых требований отказать. 

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ИНВЕСТ» в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 31 508 рублей.

  Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                  Н.Л.Коваленко