Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-58615/18

25 октября 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Семеновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Брокеркредитсервис – Фонды недвижимости» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Перспектива» к обществу с ограниченной ответственностью «Колос», акционерному обществу «Зернозаготовитель», закрытому акционерному обществу «Глобал Капитал Сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Чеховское отделение Отечественного мясо-молочного производственного объединения» о взыскании солидарно задолженности по договору и процентов,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Рассвет-М»,

 при участии в судебном заседании

от истца – Семушкина И.С. по доверенности от 02.02.2018 № 418,

от ответчиков - ЗАО «Глобал Капитал Сервис» - Саласин А.Ю. по доверенности от 20.08.2018; АО «Зернозаготовитель» - Саласин А.Ю. по доверенности от 18.08.2018; ООО «Колос» - Саласин А.Ю. по доверенности от 05.08.2018; ООО «Чеховское отделение Отечественного мясо-молочного производственного объединения» - Саласин А.Ю. по доверенности от 05.09.2018 № 05-09/2018,

от третьего лица – не явился, извещено,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Брокеркредитсервис – Фонды недвижимости» доверительный управляющий закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Перспектива» (далее – ООО УК «БКС-Фонды недвижимости» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Перспектива») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее - ООО «Колос»), акционерному обществу «Зернозаготовитель» (далее - АО «Зернозаготовитель»), закрытому акционерному обществу «Глобал Капитал Сервис» (далее - ЗАО «Глобал Капитал Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Чеховское отделение Отечественного мясо-молочного производственного объединения» (далее – ООО «Чеховское отделение Отечественного мясо-молочного производственного объединения») о взыскании солидарно задолженности по договору процентного займа от 20.08.2015 № 1/15 в размере 742 501 412 руб. 00 коп., процентов за пользование займом в размере 125 913 735 руб. 82 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 81 731 097 руб. 21 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рассвет-М» (далее - ООО «Рассвет-М»).

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчиков в судебном заседании изложил свою позицию, против удовлетворения иска возражал.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 20.08.2015 между ООО УК «БКС-Фонды недвижимости» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Перспектива» (заимодавец) и ООО «Рассвет-М» (заемщик) заключен договор процентного займа № 1/15, по условиям которого займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства в размере 760 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.01.2016 заем предоставляется заемщику на срок до 31 декабря 2016 года.

Пунктом 1.5 договора в редакции дополнительного соглашения № 4 от 20.02.2016 предусмотрено, что договор считается процентным, в силу чего заемщик обязуется уплатить займодавцу:

 - 23,5% годовых от суммы займа за период с момента поступления на расчетный счет заемщика суммы займа до 31.12.2015;

- 8,75% годовых от суммы займа за период с 01.01.2016 до момента возврата суммы займа займодавцу.

Во исполнение условий договора займа истец платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела, перечислил ООО «Рассвет-М» денежные средства в размере 742 501 412 руб. 00 коп.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Рассвет-М» по договору процентного займа от 20.08.2015 № 1/15 были заключены следующие договоры поручительства:

- договор поручительства от 20.08.2015 № 1/15-1 между истцом и ООО «Колос»;

- договор поручительства от 20.08.2015 № 15/1-2 между истцом и ЗАО «Зернозаготовитель»;

- договор поручительства от 20.08.2015 № 1/15-3 между истцом и ЗАО «Глобал Капитал Сервис»;

- договор поручительства от 20.08.2015 № 1/15-4 между истцом и ООО «Чеховское отделение Отечественного мясо-молочного производственного объединения».

В соответствии с пунктом 1.1 договоров поручительства поручитель обязуется полностью отвечать перед займодавцем по обязательствам ООО «Рассвет-М» по договору процентного займа от 20.08.2015 № 1/15.

Пунктом 1.2 договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015 предусмотрено, что срок исполнения основного обязательства - до 31 декабря 2016 года.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как указал истец, ООО «Рассвет-М» обязательство по возврату суммы займа и начисленных процентов за пользование суммой займа не выполнены, в связи с чем в адрес ответчиков 19.06.2018 были направлены требования об исполнении обязательств должника.

По состоянию на момент обращения в суд с иском задолженность составила 742 501 412 руб. 00 коп., которую истец просит взыскать с ответчиков солидарно, а также проценты за пользование займом в размере 125 913 735 руб. 82 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 81 731 097 руб. 21 коп., начисленные на сумму займа по состоянию на 31.03.2018.

Неисполнение поручителями обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов в обусловленный в требовании срок, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указали, что на дату обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском срок поручительства истек.

Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

В пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что в соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано.

Таким образом, срок, на который выдано поручительство, является пресекательным, по его истечении поручительство прекращается.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» разъяснено, что при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю.

Согласно пункту 2.2 договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015 срок исполнения обязательства, обеспеченного данными договорами поручительства, установлен сторонами до 30.06.2017.

Следовательно, по мнению ответчиков, в силу прямого указания закона их обязательства как поручителей прекратились после 30.06.2017.

В свою очередь истец полагает, что срок, на который выдано поручительство, установлен пунктом 1.3 договоров поручительства, в соответствии с которым поручительство выдается на срок до 31.12.2018.

Указанный срок поручительства не был изменен подписанием соответствующего дополнительного соглашения, несмотря на подписание 31.08.2015 дополнительного соглашения № 1 к договору поручительства.

Пункт 2.2 договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015 не имеет никакого отношения к условию о сроке поручительства. Указанным пунктом, по мнению истца, предусмотрен срок исполнения обязательства, в обеспечение исполнения которого и были заключены договоры поручительства.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования пункта 2.2. договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015 следует, что срок исполнения обязательства, обеспеченного данными договорами установлен сторонами до 30.06.2017.

Вместе с тем в пункте 1.2 договоров поручительства в редакции дополнительных соглашений № 1 от 31.08.2015 и № 2 от 20.02.2016 указан срок исполнения должником основного обязательства, в обеспечение которого выдаются поручительства, - до 31.12.2016.

Следовательно, в пункте 1.2 договоров поручительства отражен срок исполнения основного обязательства (возврат суммы займа и процентов за его использование) до 31.12.2016, а пунктом 2.2 установлен срок обеспечивающего обязательства (поручительства) до 30.06.2017.

Таким образом, довод истца о том, что в пункте 2.2 договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015 указан срок основного обязательства, в обеспечение которого были выданы поручительства, является неверным, так как прямо противоречит положениям пункта 1.2 договоров поручительства.

В данном случае пункт 2.2 договоров поручительства в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.08.2015, устанавливая срок обеспечивающего обязательства до 30.06.2017, вступает в расхождение с пунктом 1.3 договоров, в котором указано, что поручительство было выдано до 31.12.2018.

Выявление согласованной воли путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется сначала с использованием правил пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте слов и выражений, поскольку именно они прежде всего отражают результат согласованной воли контрагентов. Устанавливая содержание конкретного условия при его неясности, суд сопоставляет его с содержанием других условий и общим смыслом договора.

При невозможности таким образом установить действительную общую волю сторон договора применяются правила пункта 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно выясняется действительная общая воля сторон, учитывается цель договора и принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе переговоры и переписка контрагентов, практика их взаимоотношений, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, с учетом расхождения положений договоров поручительства положениям дополнительных соглашений № 1 к указанным договорам, толкование условий должно осуществляться с учетом действительной общей воли сторон, с учетом цели и смысла заключенных между сторонами договоров и дополнительных соглашений № 1 к указанным договорам.

Принимая во внимание тот факт, что договоры поручительства заключены 20.08.2015, а дополнительные соглашения № 1 к данным договорам - 31.08.2015, суд в части расхождений между положениями договоров и дополнительных соглашений № 1 полагает согласованной волю сторон в редакции дополнительных соглашений № 1 как заключенных позже договоров поручительства.

Таким образом, действительная воля сторон при заключении дополнительных соглашений № 1 к договорам поручительства была направлена на сокращение срока поручительства до 30.06.2017 ввиду сокращения срока исполнения должником основного обязательства до 31.12.2016.

При этом установленный пунктом 5.1 договоров поручительства общий срок их действия до 31.12.2018 не исключает окончание срока самого поручительства 30.06.2017.

Из материалов дела следует, что с настоящим иском ООО УК «БКС-Фонды недвижимости» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Перспектива» обратилось в арбитражный суд 23.07.2018.

Таким образом, на момент обращения истца в суд с настоящим иском срок действия поручительства истек.

Поскольку требования истца основываются на прекратившемся обязательстве, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований о взыскании задолженности с поручителей – ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия. 

 

Судья                                                                                                              М.В. Досова