АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2825/2017

г. Краснодар

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника – публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>),  ответчика – ФИО2 (ИНН 

<

***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО «Архангельская сбытовая компания» ФИО1 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А25-2825/2017                            (Ф08-644/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Архангельская сбытовая компания» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделки по выплате заработной платы в размере 44 768 010 рублей 44 копеек в пользу следующих работников: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО2, ФИО43, ФИО44, ФИО45, просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 44 768 010 рублей 44 копейки (уточненные требования).

Определением суда от 04.07.2022 в отдельное производство выделены требования конкурсного управляющего в части признания недействительными выплат заработной платы в отношении бывшего работника ФИО2 (далее – ответчик), которые являются предметом рассмотрения данного обособленного спора.

Определением суда от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении требований отказано. Суды исходили из того, что конкурсный управляющий не представил в материалы доказательств наличия пороков воли сторон при заключении трудового договора и факта его заключения с исключительной целью причинить вред имущественным интересам должника и кредиторов. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что сторонами не обоснована экономическая целесообразность трудоустройства ФИО2 при фактическом прекращении деятельности должника как гарантирующего поставщика и возбуждении производства по делу о банкротстве. Управляющий также считает, что невозможно установить, какие обязанности выполнял ответчик в должности водителя автомобиля.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела, решением от 20.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО46 Определением от 30.03.2022 ФИО46 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 27.01.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

2 июля 2018 года должник (работодатель) и ФИО2 (работник) заключили трудовой договор № 66 л/с, в соответствии с которым работник принят по совместительству на должность водителя автомобиля с должностным окладом в размере 25 тыс. рублей при пятидневной рабочей неделе. Договором определено, что трудовую функцию ФИО2 выполняет в г. Москве.

Из выписки по расчетным счетам должника следует, что ФИО2  в качестве зарплаты за июль, август и сентябрь 2018 года перечислены денежные средства в общем размере 56 550 рублей по платежным поручениям от 01.08.2018 № 810 и № 844 в размере 39 150 рублей; от 03.09.2018 № 1021 в размере 4350 рублей; от 14.09.2018 № 1112 в размере 13 050 рублей. 

Полагая, что перечисления ответчику 56 550 рублей заработной платы с 01.08.2018 по 14.09.2018 являются недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»    (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО2 был оформлен на работу формально, без какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании перечислений недействительными. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 29.12.2017, оспариваемые выплаты совершены с 01.08.2018 по 14.09.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем данные сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1                статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2                  статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63). Если сделка не имеет иных дефектов, кроме предусмотренных специальными основаниями Закона о банкротстве, то она                    не может быть одновременно признана ничтожной.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Отказывая в признании спорных платежей недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не доказал порок воли сторон при заключении трудового договора и в последующих выплатах заработной платы. Доказательств признания недействительным трудового договора от 02.07.2018 № 66 л/с в материалы дела не представлено. 

Из материалов дела не усматривается, что ответчик занимал должность, относящуюся к числу руководящих.  

Суд первой инстанции исследовал вопрос о выполнении ответчиком трудовых обязанностей и установил, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие квалификацию ответчика и реальное исполнение им должностных обязанностей по трудовому договору. Таким образом, факт исполнения ответчиком трудовых обязанностей в соответствии с условиями трудового договора документально не опровергнут, конкурсный управляющий не доказал также злой умысел работника и наличия сговора между работником и должником (работодателем).

Положенный в основу постановления апелляционного суда вывод о том, что между должником и ответчиком фактически отсутствуют какие-либо отношения, а также вывод о том, что материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие спорное перечисление, не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. В материалах дела имеются документы, которые подтверждают реальность исполнения сторонами условий трудового договора. Заработная плата за июль, август и сентябрь 2018 года в общем размере                    56 550 рублей перечислена в безналичном порядке по платежным поручениям                               от 01.08.2018 № 810, от 01.08.2018 № 844, от 03.09.2018 № 1021, от 14.09.2018 № 1112.              В рассматриваемом случае ошибочные выводы суда апелляционной инстанции не влияют на результат рассмотрения дела по существу.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив реальность трудовых отношений должника и ответчика, доказанность встречного предоставления в счет полученной заработной платы, а также признав размер выплат соответствующим квалификации и занимаемой должности ответчика, а также условиям, сложившимся на рынке и непосредственно на предприятии должника, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суды отклонили довод об отсутствии оснований для заключения трудового договора с ответчиком, указав, что должник являлся крупным предприятием, осуществлявшим деятельность в сфере электроэнергетики, что обуславливает как значительный объем документооборота, так и специфику самого судебного производства по делу о банкротстве энергосбытовой организации. Очевидно полагая, что в случае введения в отношении должника процедуры наблюдения, менеджменту предприятия необходимо будет проводить взаимодействие с судом, временным управляющим, действующими контрагентами должника, что потребует оптимизации и структурного изменения существующей модели администрации бизнес-процессов, менеджмент был заинтересован в привлечении специалиста, обладающего навыками вождения транспортного средства. 

При этом суд округа обращает внимание на то, что работник, заключая трудовой договор, вправе руководствоваться своими эгоистичными интересами при определении размера заработной платы; он не должен заботиться об интересах работодателя, если последний готов выплачивать работнику ту заработную плату, о которой они договорились. Исключение может быть только в случае сговора работника с работодателем (должником), что образует основание для признания такой сделки недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Это означает, что при заключении трудового договора работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника к работодателю, в отношении которого введена процедура несостоятельности. Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник не только был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, но и, формально вступая в трудовые отношения с должником, преследовал противоправную цель вывода денежных средств.

В рассматриваемом случае суды не установили, а конкурсный управляющий не доказал злой умысел, либо сговор между должником (работодателем) и ФИО2 

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, свидетельствующих о подозрительном характере оспариваемых платежей в виде заработной платы, принимая во внимание наличие доказательств выполнения ответчиком своих трудовых функций и равноценность установленной трудовым договором заработной платы объему выполняемой работы.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы – должника. Поскольку определением от 13.02.2025 суд округа удовлетворил ходатайство заявителя об отсрочке уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в размере, установленном подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в доход федерального бюджета.   

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А25-2825/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Ю.В. Мацко

     Ю.О. Резник