ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-5158/2016

20АП-4981/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  02.02.2021

Постановление в полном объеме изготовлено  09.02.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Росагролизинг» - ФИО2 (доверенность от 29.12.2020), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2020 по делу № А54-5158/2016 (судья Соловьева С.Е.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 (393250, 

<

...>) 

к ответчику - акционерному обществу "Росагролизинг" (125040, 

<

...>, ОГРН1027700103210, ИНН 

<

***>), 

при участии третьего лица открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 (390006, 

<

...>), 

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (далее по тексту - ЗАО "Шацкий свинокомплекс", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2016 заявление Федеральной налоговой службы принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2016 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 28.11.2016) в отношении ЗАО "Шацкий свинокомплекс" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО3. Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.12.2016. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.10.2017) ЗАО "Шацкий свинокомплекс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.10.2017. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 конкурсным управляющим ЗАО "Шацкий свинокомплекс" утвержден ФИО3. Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался. 

12.09.2018 конкурсный управляющий ЗАО "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - акционерному обществу "Росагролизинг " о признании недействительными сделки по оплате ОАО "Шацкий мясокомбинат" задолженности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" перед АО "Росагролизинг" и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с АО "Росагролизинг" в пользу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" денежных средств в сумме 815 014 руб. 71 коп., полученных по недействительной сделке.

Позднее конкурсный управляющий уточнил в связи с допущенной арифметической ошибкой общую сумму платежей, совершенных ОАО "Шацкий мясокомбинат" в пользу ответчика, просит признать недействительными платежи на общую сумму 957 747 руб. 71 коп. и применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" денежные средства в сумме 957 747 руб. 71 коп. 

Уточнение заявления в связи с арифметической ошибкой судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Шацкий мясокомбинат" в лице конкурсного управляющего ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области, принятого по обособленному спору по рассмотрению заявления конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 к ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 к ответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании недействительной сделки. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 по делу № А54- 5158/2016 оставлено без изменения. 

Определением от 13.03.2020 производство по заявлению возобновлено.

Определением суда от 30.10.2020 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" ФИО3 удовлетворено.

 Признана недействительной сделка в виде платежей открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" акционерному обществу "Росагролизинг" (125040, 

<

...>, ОГРН1027700103210, ИНН 

<

***>) по платежным поручениям №753 от 08.09.2016 на сумму 34 848 руб., №754 от 08.09.2016 на сумму 167 924 руб., №930 от 07.10.2016 на сумму 142 733 руб., №931 от 07.10.2016 на сумму 8 181 руб., №120 от 08.11.2016 на сумму 142 733 руб., №119 от 08.11.2016 на сумму 8 181 руб.,№269 от 08.12.2016 на сумму 8 181 руб., №268 от 08.12.2016 на сумму 142 733 руб.,№43 от 24.01.2017 на сумму 405 руб. 71 коп., №20 от 16.01.2017 на сумму 8 181 руб.,№19 от 16.01.2017 на сумму 142 733 руб., №84 от 08.02.2017 на сумму 8 181 руб.,№83 от 08.02.2017 на сумму 142 733 руб. и применены последствия недействительности сделки  в виде  взыскания с акционерного общества"Шацкий мясокомбинат" акционерному обществу "Росагролизинг" (125040, 

<

...>, ОГРН1027700103210, ИНН 

<

***>) в конкурснуюмассу      закрытого      акционерного      общества      "Шацкий      свинокомплекс"      (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 957 747 руб. 71 коп.

Не согласившись с судебным актом, акционерное общество «Росагролизинг» обратилось с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает, что судом необоснованно применены нормы пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как оспариваемые сделки не привели к нарушению прав кредиторов ЗАО «Шацкий свинокомплекс».

По мнению заявителя жалобы, при рассмотрении заявления не учтены обстоятельства, подтверждающие совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также то, что оспариваемые лизинговые платежи не являются сделками, которые могут быть оспорены по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал жалобу по изложенным в ней доводам. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  22.05.2015 между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Шацкий свинокомплекс» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №015640, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя № 22 от 02.04.2015 обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга – автомобиль легковой UAZ Hunter Трофи УАЗ 315195 «Hunter», цвет Rushmore металлик, выкупной стоимостью 500 руб. 

Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 60 месяцев (п.7 договора). 

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 718 826 руб., в том числе НДС 109 651,56 руб. Лизинговые платежи осуществляются в соответствии с графиком, определенным в п.10 договора, в том числе первоначальный взнос 30.06.2015 в сумме 132 782 руб., далее ежемесячно в сумме 8 016 руб., ежегодно в сумме 34 287 руб. до 28.06.2020 г. 

В период с 30.06.2015 по 08.02.2017 в рамках указанного договора финансовой аренды (лизинга) лизингодателю поступили платежи в общей сумме 300 049,91 руб. согласно представленному ответчиком реестру, в том числе от ОАО "Шацкий мясокомбинат" за период с 08.09.2016 в общей сумме 75 753 руб. по платежным поручениям №753 от 08.09.2016 на сумму 34 848 руб., №931 от 07.10.2016 на сумму 8 181 руб., №119 от 08.11.2016 на сумму 8 181 руб., №269 от 08.12.2016 на сумму 8 181 руб., №20 от 16.01.2017 на сумму 8 181 руб., №84 от 08.02.2017 на сумму 8 181 руб. 

Также из материалов дела усматривается, что 22.05.2015 между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ЗАО «Шацкий свинокомплекс» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №015629, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга – Комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 «Палессе GS12» №6232, 2015г.в., №рамы 14190, №двигателя D0537585, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***> комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 «Палессе GS12» №4254, 2015г.в., №рамы 14153, №двигателя D0533684, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

В период с 30.06.2015 по 08.02.2017 в рамках указанного договора финансовой аренды (лизинга) лизингодателю поступили платежи в общей сумме 4 419 112,97 руб. согласно представленному ответчиком реестру, в том числе от ОАО "Шацкий мясокомбинат" за период с 08.09.2016 в общей сумме 881 994 руб. 71 коп., в том числе по платежным поручениям №754 от 08.09.2016 на сумму 167 924 руб., №930 от 07.10.2016 на сумму 142 733 руб., №120 от 08.11.2016 на сумму 142 733 руб., №268 от 08.12.2016 на сумму 142 733 руб., №43 от 24.01.2017 на сумму 405 руб. 71 коп., №19 от 16.01.2017 на сумму 142 733 руб., №83 от 08.02.2017 на сумму 142 733 руб. 

Судом области  предлагалось сторонам  представить в материалы дела договор финансовой аренды (лизинга) №015629 от 22.05.2015, однако предложение суда стороны не исполнили. 

Перечисление ответчику ОАО "Шацкий мясокомбинат" денежных средств в указанной сумме подтверждается выпиской со счета (том 114). 

Ответчик заключение договоров финансовой аренды (лизинг) от 22.05.2015 № 0150629 и № 0150640, а также получение спорных платежей в рамках указанных договоров не оспаривает. 

Полагая, что платежи, совершенные в рамках договоров финансовой аренды (лизинг) от 22.05.2015 № 0150629 и № 0150640 ОАО "Шацкий мясокомбинат", совершены за счет средств должника и с предоставлением кредитору преимущественного предпочтения в удовлетворении его требования к должнику, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Возражая по заявлению конкурсного управляющего, ответчик, равно как и в апелляционной жалобе, указывает, что оспариваемые платежи совершены в обычной хозяйственной деятельности, суммы платежей не превышает 1% от стоимости активов должника, конкурсным управляющим не доказано, что платежи совершены за счет должника, кроме того, платежи не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку являются одной из составляющих расчета сальдо встречных обязательств. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обращено внимание судов на то, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в т.ч. относятся: 

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в т.ч. на основании статей 61.2 или 61.3). 

Таким образом, законодатель приравнивает отдельное действие (в частности, проведение безналичного платежа) к понятию сделки, для целей оспаривания, и прямо указывает на возможность данного оспаривания. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; 

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, а также в абзаце 4 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. 

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

При этом в пункте 11 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснено: если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента) не требуется. 

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным. 

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" возбуждено 12.09.2016. 

Таким образом, сделки по перечислению денежных средств акционерному обществу "Росагролизинг" денежных средств по платежным поручениям №753 от 08.09.2016 на сумму 34 848 руб., №754 от 08.09.2016 на сумму 167 924 руб., №930 от 07.10.2016 на сумму 142 733 руб., №931 от 07.10.2016 на сумму 8 181 руб., №120 от 08.11.2016 на сумму 142 733 руб., №119 от 08.11.2016 на сумму 8 181 руб., №269 от 08.12.2016 на сумму 8 181 руб., №268 от 08.12.2016 на сумму 142 733 руб., №43 от 24.01.2017 на сумму 405 руб. 71 коп., №20 от 16.01.2017 на сумму 8 181 руб., №19 от 16.01.2017 на сумму 142 733 руб., №84 от 08.02.2017 на сумму 8 181 руб., №83 от 08.02.2017 на сумму 142 733 руб. за ЗАО "Шацкий свинокомплекс" совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления. 

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись в наличии неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе: 

1) требование Федеральной налоговой службы в сумме 2 518 709 рублей – основной долг включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в сумме 6 126 496,57 рублей, из них: 6 126 496,57 рублей – основной долг, 194 586,83 рублей – пени, 56 833 рубля – штраф, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 05.12.2016, из которого следует, что задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 2 834 628,92 рублей сложилась на 10.03.2016), в сумме 801 777,74 рублей, из которых: 336 139,29 рублей – страховые взносы на обязательное медицинское страхование, 362 698,86 рублей – пени на страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, 102 939,59 рублей – пени на страховые взносы на обязательное медицинское страхование, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 29.03.2017, из которого следует, что задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и страховым взносам на обязательное медицинское страхование за период с января 2015 года по август 2016 года); 

2) требование ООО «ТКФ «Корпас» в сумме 753 500,15 рублей – основной долг включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.03.2017, из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарным накладным № 4852 от 25.04.2016, № 4853 от 25.04.2016, № 6143 от 8.05.2016, № 6119 от 18.05.2016); 

3) требование ООО «Торговый дом «РостАгроВет» в сумме 1 543 550 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 16.03.2017, из которого из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 10.08.2015 № ТДРАВ-196/15, товарной накладной № 118 от 01.04.2016); 

4) требование ООО «Ромор» в сумме 517 961,88 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 11.08.2017); 

5) требование ООО «Новавет» в сумме 76 466,30 рублей, в том числе: 65 300 руб. – основной долг, 11 666,30 руб. – пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарной накладной № 435 от 17.05.2016); 

6) требование ООО «Милк Стрим» в сумме 376 860 рублей, в том числе: 255 000 рублей – основной долг,121 860 рублей – пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 21.04.2015 № 40). 

Отсутствие осведомленности АО "Росагролизинг" о неплатежеспособности должника не имеют правового значения для правильного разрешения спора о недействительности подозрительной сделки, совершенной в месячный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Если платеж с предпочтением был совершен после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания его недействительным не требуется устанавливать обстоятельства, связанные с недобросовестностью получателя (пункт 11 постановления № 63). 

При распределении риска банкротства фактического плательщика следует учитывать, что лицо, получившее в преддверии банкротства должника денежные средства в счет погашения долга, не может быть поставлено в лучшее положение по сравнению с иными имеющимися кредиторами должника. 

При ином подходе будет нарушен фундаментальный принцип равенства участников гражданских правоотношений (статья 1 Гражданского кодекса). 

Совершение платежей в пользу АО "Росагролизинг" привело к нарушению очередности погашения требований кредиторов должника. 

Если бы задолженность в общей сумме 957 747 руб. 97 коп. не была погашена путем оспариваемых перечислений, денежное требование кредитора АО "Росагролизинг" удовлетворялось бы в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди, тогда как денежные средства в указанном размере были бы перечислены третьим лицом должнику. 

Суд первой инстанции справедливо счел необоснованным довод АО "Росагролизинг" о том, что спорная сделка по перечислению денежных средств за закрытое акционерное общество "Шацкий свинокомплекс" совершена в обычной хозяйственной деятельности должника в связи со следующим. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" являлось разведение свиней (код 01.46). 

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. 

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. 

К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности "банкротстве"). 

Критериями для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что ранее между сторонами неоднократно совершались аналогичные по своему характеру сделки, сделка обеспечивает производственный процесс, направлена на получение прибыли либо достижение иной экономической цели. 

Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения спорного платежа должником деятельность по разведению свиней не велась ввиду наличия эпизоотического очага африканской чумы свиней (АЧС) и проведения мероприятий по его ликвидации на основании распоряжения Губернатора Рязанской области от 10.06.2016 №74-пг "Об установлении ограничительных мероприятий (карантина) по африканской чуме свиней на территории муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области".

Как следует из материалов дела, сумма спорного платежа действительно не превышает 1 % от стоимости активов должника. 

Однако из обстоятельств дела следует, что спорные платежи совершались третьим лицом в отсутствие ведения должником основной хозяйственной деятельности по разведению свиней. 

При наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами данные платежи не могут быть признаны в качестве рядовой операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

В силу ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично; в этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. 

При переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица; замены кредитора и должника в этом случае не происходит. 

Из анализа названной нормы права следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. 

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

В этом случае по отношению к кредитору третье лицо выполняет только фактические действия. 

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

В силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо. 

Исходя из изложенного, должник, не выбывая из обязательства, отвечает перед кредитором за исполнение так, как если бы исполнение осуществлялось им лично. 

Таким образом, должник отвечает перед кредитором за действия третьего лица. В частности, в настоящем случае применима правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 по делу N 306- ЭС16-19749 (по делу N А72-9360/2014) о том, что, исходя из положений статьи 313 ГК РФ, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). 

Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо). 

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ). 

В рассматриваемом случае открытое акционерное общество "Шацкий мясокомбинат", которое не является должником АО "Росагролизинг", производит платежи за должника по его обязательствам, следовательно, имеются основания предположить, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между обществами - соглашение, которым исполнение чужого обязательства возложено на открытое акционерное общество "Шацкий мясокомбинат" и определяющее условия взаиморасчетов между открытым акционерным обществом "Шацкий мясокомбинат" и ЗАО "Шацкий свинокомплекс". 

Когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, погашение третьим лицом денежного обязательства должника приводит в обычном обороте к следующим правовым последствиям: 

- обязательство должника перед кредитором прекращается в исполненной части; 

- должник (являющийся одновременно кредитором по соглашению, лежащему в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо) получает от третьего лица (являющегося одновременно должником по названному соглашению) исполнение по этому соглашению, в том числе в случае, если соглашение является консенсуальным договором дарения (обещанием дарения). 

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" и ЗАО "Шацкий свинокомплекс", согласно которым ФИО6 одновременно являлся директором должника ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат". 

С учетом изложенного,  судом области  был  сделан вывод об аффилированности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ОАО "Шацкий мясокомбинат".

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). 

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. 

Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. 

При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса). 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 №305-ЭС18-17629(2). 

При таких обстоятельствах, учитывая, что не было представлено достаточных доказательств того, что оспариваемые платежи совершены не за счет средств должника, оспариваемые платежи совершены третьим лицом, не являющимся участником договора, у суда первой инстанции не имелось оснований полагать, что он отвечает критериям обычной хозяйственной сделки. 

Оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора лизинговые платежи не являются одной из составляющих расчета сальдо взаимных обязательств, ввиду следующего. 

Из правовой позиции, на которую ссылается ответчик (определение ВС РФ от 02.09.2019 №304-ЭС19-11744 и другие), следует, что не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования. 

По настоящему делу конкурсным управляющим оспариваются платежи, произведенные третьим лицом за лизингополучателя - должника, а не действия по сальдированию в рамках договора финансовой аренды (лизинга), в связи с чем, указанная правовая позиция не применима к спорным правоотношениям. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 25, 27, 29 Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. 

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

Из материалов дела следует, что уведомлением от 07.08.2017 № 22/24394 АО "Росагролизинг" расторгло договоры финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2015 № 0150629, № 0150640, актами изъятия от 12.10.2017 АО "Росагролизинг" изъяло имущество, переданное по договорам финансовой аренды (лизинга). 

14.02.2017 между ФИО7 (цессионарий) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (цедент) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 7, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права лизингополучателя по договорам лизинга, заключенным с АО "Росагролизинг" и ООО "Сименс Финанс" в отношении следующего имущества: 

- Автомобиль Honda CR-V, VIN 

<

***>, год выпуска 2014, цвет желтый, серия и номер ПТС 78 УУ 335983, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

- Автомобиль MERCEDES-BENZ 500 4 MATIC, VIN 

<

***>, год выпуска 2014, цвет черный, серия и номер ПТС 77 УК 294140, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

- Автофургон-рефрижиратор, Марка (модель) 28316-0000010, VIN 

<

***>, год выпуска 2014, цвет желтый, серия и номер ПТС 52 ОВ 611929, государственный регистрационный знак 

<

***> 

- Автофургон-рефрижиратор, Марка (модель) 47101-0000010-02, VIN 

<

***>, год выпуска 2014, цвет желтый, серия и номер ПТС 52 ОВ 611924, государственный регистрационный знак 

<

***>

- Комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 «Палессе GS12» №6232, 2015г.в., №рамы 14190, №двигателя D0537585, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***>

- Комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 «Палессе GS12» №4254, 2015г.в., №рамы 14153, №двигателя D0533684, цвет красный, государственный регистрационный знак 

<

***>

- Трактор с бульдозерным оборудованием, Марка Б10М. 0111-ЕН, год выпуска 2014, заводской номер 46812(167750), № двигателя 37214, №КПП 14209, №основного моста 140466, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

- Автомобиль УАЗ 315195 (Хантер) VIN 

<

***>, 2015 г.в., цвет ричмо-металлик, №двигателя 409050Т3029584, № шасси 315100F0523405, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2019 договор цессии (уступки прав требования) № 7 от 14.02.2017, заключенный между ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ФИО7, признан недействительным. 

При таких обстоятельствах, учитывая расторжение договоров финансовой аренды (лизинга) от 22.05.2015 № 0150629 и № 0150640 и изъятие лизингодателем предметов лизинга, судом области правомерно применены последствия недействительности платежей, совершенных ОАО "Шацкий мясокомбинат" в пользу АО "Росагролизинг", в виде взыскания  с АО «Росагролизинг» денежных средств в конкурсную массу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" в сумме 957 747 руб. 71 коп. 

В этой связи, судом правомерно удовлетворены требования заявителя о признании недействительными сделки по оплате ОАО "Шацкий мясокомбинат" задолженности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" перед АО "Росагролизинг" на общую сумму 957 747 руб. 71 коп. и примении последствий недействительности сделки - возвращения в конкурсную массу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" денежных средств в сумме 957 747 руб. 71 коп. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает законным и обоснованным определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2020 по делу                             № А54-5158/2016.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2020 по делу                             № А54-5158/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

Е.В. Мосина 

О.Г. Тучкова