АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-3118/2025

Дело № А55-3260/2020

г. Казань

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Советовой В.Ф., Третьякова Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Мавлютовой И.М. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва) (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),  

при участии в режиме веб-конференции представителя: 

Банка «ТРАСТ» (публичное акционерное общество) – ФИО2,   

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка «ТРАСТ» (публичное акционерное общество)  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025  

по делу № А55-3260/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АВБ Прогресс» о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности, третьи лица: публичное акционерное общество «ПромСвязьБанк», публичное акционерное общество Национальный Банк «ТРАСТ», ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВБ Прогресс», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 по заявлению публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – банк «ТРАСТ») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВБ Прогресс» (далее – должник).  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО7.  

Конкурсный управляющий должником обратилась в суд с заявлением о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.  

В кассационной жалобе банк «ТРАСТ» просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: действительной причиной банкротства должника являются недобросовестные действия контролирующих должника лиц по расходованию предоставленного должнику кредита, а ФИО4 как руководитель должника должен был действовать с учетом его интересов, тогда как договор займа был заключен на заведомо невыгодных для должника условиях; в момент выдачи займа ФИО4 знал о том, что заключает сделки от имени должника в интересах третьего лица – публичного акционерного общества «ПромСвязьБанк» (далее – ПромСвязьБанк), являющегося взыскателем по исполнительному производству, и то, что выгодоприобретателем по сделке является ПромСвязьБанк, а не ФИО4, не освобождает его от ответственности за неисполнение обязанности действовать добросовестно; суды неправомерно полностью отказали в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, который являлся руководителем должника после ФИО4, который не исполнил добросовестно обязанность по осуществлению действий, направленных на взыскание дебиторской задолженности с ФИО6 и поручителей.  

В судебном заседании 29.05.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 02.06.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.  

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.  

Как установлено судом первой инстанции, должник изначально был создан в качестве дочерней структуры акционерного общества «АвтоВАЗБанк» (далее – АвтоВАЗБанк).  

В период с 28.10.2009 по 13.04.2016 генеральным директором должника являлся ФИО4, работавший в АвтоВАЗБанке в период с 15.06.1992 по 07.03.2019 в должности сотрудника, а затем начальника отдела планирования.  

В период с 21.11.2016 по 08.11.2020 руководителем и ликвидатором должника являлся ФИО3, который с 05.12.2016 является участником должника (100 % доли); в период с 01.11.2005 по 01.03.2019 ФИО3 находился в трудовых отношениях с АвтоВАЗБанком, занимал должность начальника Отдела управления собственностью Департамента кредитования Банка.  

В период с 21.11.2016 по 05.12.2016 участником должника являлось ООО «Бизнескоммерц», в котором ФИО5 с 19.06.2017 являлась участником в уставном капитале с долей 33% и с 05.04.2016 – руководителем. Также ФИО5 являлась руководителем и имела долю участия в ООО «РТК», которое имело более 10% акций в уставном капитале АвтоВазБанка.  

Заявленные конкурсным управляющим требования о привлечении ФИО4, ФИО3, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника основаны на положениях статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Заявление о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по основаниям пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве за неисполнение обязанности по подаче заявления о  

признании должника несостоятельным (банкротом) мотивировано тем, что по состоянию на 01.01.2020, с учетом убыточной деятельности должника в 2019 году, ФИО3 было известно о наличии у должника признаков несостоятельности (банкротства), однако с заявлением в суд о банкротстве должника он не обратился, дело возбуждено по заявлению конкурсного кредитора.  

Отказывая в удовлетворении требований по указанному основанию, суд первой инстанции исходил из того, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Федеральной налоговой службы в размере 68,37 руб. пеней и банка «ТРАСТ» по кредитным договорам, обязательства по которым возникли в 2013-2015 годах, а конкурсным управляющим не представлены документы, подтверждающие наличие неисполненных новых обязательств, возникших после истечения определенного срока.  

В указанной части кассационная жалоба банка «ТРАСТ» каких-либо доводов о несогласии с выводами суда не содержит, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.  

Заявляя требование о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывала на следующие обстоятельства.  

Между должником и ФИО6 14.09.2015 было заключено соглашение о взаимодействии, в соответствии с которым стороны выразили намерение заключить договор займа в случае признания ФИО6 победителем на аукционе, который состоится 27.10.2015, с целью приобретения долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (ООО «Аванта» – 50,86% долей; ООО «Гарант Капитал» – 99,99% долей; ООО «Жилиндустрия» – 67% долей; ООО «Инвест-Град» – 100% долей; ООО «Инновационные строительные  

технологии» – 99,9998% долей; ООО «Мир строительных технологий» – 100% долей; ООО «Новая индустрия» – 100% долей; ООО «Столица Сервис» – 70% долей; ООО «Химки-проперти» – 100% долей; ООО «Энерго-М» – 100% долей).  

Во исполнение пункта 1.2. указанного соглашения между должником (заимодавец) и ФИО6 (заемщик) был заключен договор займа от 27.10.2015, по условиям которого должник предоставил заемщику денежные средства в размере 189 460 734,50 руб. со следующими сроками возврата: 80 000 000 руб. заемщик уплачивает в срок до 29.01.2016; 109 450 734,50 руб. – до 01.07.2016.  

Денежные средства израсходованы заемщиком, в том числе на приобретение долей в обществах.  

Указанное соглашение и договор займа подписаны со стороны должника генеральным директором ФИО4  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа должником были заключены договоры поручительства: от 21.12.2015 с ООО «Инвест-Град»; от 18.01.2016 с ООО «Аванта»; от 17.02.2016 с ООО «Жилиндустрия»; от 08.02.2016 с ООО «Мир строительных технологий»; от 04.02.2016 с ООО «Энерго-М»; от 21.12.2015 с ООО «Химки-проперти»; от 03.03.2016 с ООО «Столица Сервис».  

Впоследствии, 14.09.2016, между должником (в лице генерального директора ФИО3) и ФИО6 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору займа от 27.10.2015, согласно которому оставшаяся часть займа в размере 109 460 734,50 руб. должна быть возвращена в срок до 11.04.2020.  

Конкурсный управляющий указывала, что в соответствии с пунктом 1.4.1 соглашения в случае невозможности возврата ФИО6 денежных средств, предусмотренных заключенным договором займа, данное обязательство ФИО6 может быть прекращено предоставлением отступного – передачей должнику в счет  

погашения займа долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, однако в настоящее время исполнение обязательств ФИО6 путем предоставления отступного невозможно в связи с ликвидацией обществ, указанных в соглашении.  

В связи с этим конкурсный управляющий полагала, что действия ответчиков по передаче денежных средств ФИО6 по договору займа и последующее бездействие по непринятию мер к возврату указанных денежных средств привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника.  

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из протокола исполнительного совета АвтоВАЗБанка от 30.10.2015 № 44 о выдаче кредита должнику, данный кредит выдан с целью выполнения совместно с ПромСвязьБанком мероприятий по санации АвтоВАЗБанка; кредитный договор между АвтоВАЗБанком и должником в качестве целевого использования кредита предусматривал выдачу займа физическому лицу (пункт 2.2).  

Судом принято во внимание, что ответчики, являющиеся сотрудниками АвтоВАЗБанка, предпринимали усилия для возврата займа, предоставленного должником ФИО6 в интересах ПромСвязьБанка, такие как: после приобретения ФИО6 долей в уставных капиталах обществ между должником и обществами заключены договоры поручительства, обеспечивающие исполнение обязательств ФИО6 по договору займа; определением Лефортовского районного суда г. Москвы от 25.03.2016 по заявлению должника приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество ООО «Инвест-Град», ООО «Аванта», ООО «Жилиндустрия», ООО «Мир строительных технологий», ООО «ХимкиПроперти», ООО «Энерго-М», ООО «Столица Сервис»; решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 19.05.2016 по гражданскому делу № 2-2249/2016 в пользу должника солидарно с ФИО6 и обществ взыскан долг по договору займа в  

размере 80 000 000 руб.; постановлением судебного пристава от 01.04.2016 было возбуждено исполнительное производство по наложению ареста на имущество ООО «ХимкиПроперти», ООО «Энерго-М», ООО «Мир строительных технологий», ООО «Столица Сервис», ООО «Аванта», ООО «Жилиндустрия», ООО «Инвест-Град» (постановлением от 18.07.2017 исполнительное производство в отношении ООО «Аванта» и ООО «Инвест-Град» были окончены по причине признания их банкротами; ООО «ГарантКапитал», ООО «Жилиндустрия», ООО «Инновационные строительные технологии», ООО «Мир строительных технологий», ООО «ЭнергоМ», ООО «Химки-Проперти», ООО «СтолицаСервис» исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица).  

Судом первой инстанции учтено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2019 по делу № А40-132130/2016 должнику отказано во включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Инвест-Град», которым установлено, что должник и ФИО6 имели расчетные счета в АвтоВАЗБанке, должник и АвтоВАЗБанк на момент предоставления займа имели общий юридический и фактический адрес (

<

...>), и образовывали группу лиц по признаку фактической аффилированности, а денежные средства никогда не выбывали из собственности АвтоВАЗБанка, а были лишь перемещены с одного счета на другой; судебными актами Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-132130/2016 была установлена фактическая аффилированность ПромСвязьБанка, АвтоВАЗБанка, должника, ФИО6 и ООО «Инвест-Град» на момент заключения кредитного договора от 30.10.2015. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.12.2021 по делу № А40-132130/2016 конкурсное производство в отношении ООО «Инвест-Град» завершено.  

Установив, что руководители должника предпринимали усилия для взыскания с ФИО6 и поручителей задолженности по договору  

займа, однако в силу аффилированности АвтоВАЗБанка, ПромСвязьБанка и должника данные усилия не принесли ожидаемых результатов, а денежные средства, оформленные в качестве кредита, выданного АвтоВАЗБанком должнику, в конечном итоге поступили в ПромСвязьБанк, что подтверждается протоколами об итогах торгов  

 № 1-12, суд первой инстанции не нашел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчиков, поскольку конечным выгодоприобретателем от кредита, оформленного на должника, являлся АвтоВАЗБанк, а ответчики выполняли все необходимые мероприятия, которые от них требовались.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что фактически денежные средства, полученные по кредитным договорам, были переданы безвозмездно физическому лицу, а действия ответчиков по передаче денежных средств ФИО6 и последующее бездействие по принятию мер к возврату указанных денежных средств привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции указал, что соответчики, являясь сотрудниками АвтоВАЗБанка, всегда действовали в его интересах и все их действия полностью контролировались АвтоВАЗБанком.  

Апелляционным судом отмечено, что кредит, выдача которого 30.10.2015 оформлена АвтоВАЗБанком на должника, использовался в интересах ПромСвязьБанка, который проводил финансовое оздоровление АвтоВАЗБанка с июля 2015 года, а денежные средства, которые должник перечислил на расчетный счет ФИО6, были использованы последним на приобретение долей в уставных капиталах ряда юридических лиц, и в конечном итоге поступили ПромСвязьБанку в рамках исполнительного производства, то есть выгодоприобретателем от кредита, оформленного на должника, являлся ПромСвязьБанк.  

Также апелляционный суд обратил внимание на то, что кредитором должника является Банк «ТРАСТ», который участвовал в санации АвтоВАЗБанка, присоединив себе активы последнего, то есть кредитора нельзя признать независимым.  

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятых судебных актов не усматривает.  

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.  

Исходя из правовой позиции, отраженной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2023 № 305-ЭС18-17629(5-7), правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций.  

В данном случае, настаивая на наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, банк «ТРАСТ» в качестве действий, доведших должника до банкротства, указывал выдачу руководителем должника ФИО4 займа третьему лицу, и непринятие мер по истребованию долга последующим руководителем ФИО3  

Установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник выступил транзитным звеном при кредитовании третьего лица АвтоВАЗБанком в период его санации ПромСвязьБанком (спорные денежные средства были получены должником по кредитному договору, который предусматривал целевое использование – для выдачи займа ФИО6), суды правомерно отклонили требование к ответчикам за расходование предоставленного кредита, так как должник фактически не являлся получателем кредита, а в конечном итоге всех взаимосвязанных сделок денежные средства, вырученные от реализации долей обществ, поступили в ПромСвязьБанк.  

Указанные обстоятельства – транзит не принадлежащих должнику денежных средств, свидетельствуют о том, что оснований для привлечения ответчиков (работников АвтоВАЗБанка) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника не имеется, поскольку займ подлежал оценке в совокупности с предшествовавшим получением целевых кредитных средств, которые не могли быть использованы должником для собственных нужд, пополнить его конкурсную массу, так как, по сути, выдача займа являлась составной частью прикрываемой сделки по кредитованию АвтоВАЗБанком третьего лица, которая была предусмотрена мероприятиями по санации АвтоВАЗБанка.  

В этой связи доводы банка «ТРАСТ» о согласованности действий ответчиков, направленных на вывод денежных средств способом, не обеспечивающим возврат их АвтоВАЗБанку, подлежат отклонению, так как убыточность для АвтоВАЗБанка прикрываемой сделки по  

кредитованию ФИО6, не может являться основанием для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам должника в рамках дела о банкротстве последнего.  

По своей правовой природе требование о привлечении к субсидиарной ответственности направлено на компенсацию последствий негативных действий контролирующих лиц по доведению должника до банкротства. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. Соответствующий подход нашел свое подтверждение в пунктах 2, 6, 15, 22 постановления Пленума № 53.  

Судебные инстанции, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчики действовали под контролем и по инициативе АвтоВАЗБанка, не являлись инициаторами либо выгодоприобретателями по сделкам, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчиков (работников АвтоВАЗБанка) ответственности по долгам должника (единственный кредитор банк «ТРАСТ» по взаимоотношениям должника с АвтоВАЗБанком).  

Изложенные в кассационной жалобе доводы банка «ТРАСТ» выводы судов не опровергают, при этом суд округа отмечает, что заявитель кассационной жалобы сам настаивает на заключении договора займа от имени должника в интересах третьего лица – ПромСвязьБанка,  

являющегося взыскателем по исполнительному производству и выгодоприобретателем по сделкам.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А55-3260/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи В.Ф. Советова 

 Н.А. Третьяков