СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                             Дело № А02-102/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (№ 07АП-7260/20) на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 03.07.2020 по делу № А02-102/2020 (Судья Гуткович Е.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (628028, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО5 (Московская область, г. Одинцово) о признании сделки по увеличению уставного капитала, зарегистрированной 29.05.2018 на сумму 8 738 800 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (649220, Республика Алтай, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (Московская область, г. Одинцово), ФИО7, (г. Горно-Алтайск) и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (

<

...>)

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО8, по доверенности № 011-08/611 от 01.02.2020

от ответчика: ФИО9, по доверенности от 23.08.2019

от третьих лиц: ФИО6 - ФИО9, по доверенности от 12.03.2020, ФИО7, лично, паспорт,  ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай - без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» с долей в размере 69,81% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарский завод силовых агрегатов» (далее по тексту ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ФИО5 (далее ФИО10, ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества в части внесения его участником ФИО5 (с долей 30,19% в размере 25 919 078,22 руб.) дополнительного взноса на сумму 8 738 800 руб. и применения последствий недействительной сделки, в виде прекращения права ФИО5 на долю в уставном капитале общества на сумму 8 738 800 руб.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (далее ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал»), ФИО6 (далее ФИО6) и ФИО7 (далее ФИО7).

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 03.07.2020 (резолютивная часть объявлена 29.06.2020) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что, по его мнению, в рассматриваемом случае усматриваются признаки согласованности действий ФИО6, ФИО10 и ФИО7 в результате которых ФИО10 был увеличен уставный капитал общества, при этом, данные действия были направлены на получение ответчиком выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли, ссылается на судебную практику.

ФИО5 и ФИО7 в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменный отзывы на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени месте проведения судебного заседания представители ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» и Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай в судебное заседание не явились, письменных отзывов 

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, по имеющимся материалам, письменного отзыва третье лицо не представило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований. 

Представитель ответчика, третьего лица (ФИО6) и ФИО7 в судебном заседании возражали против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон и третье лицо, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 03.07.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» ФИО6 10.02.2016 безвозмездно передал ФИО5 свою долю в размере 35% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 291 6656,55 руб.

В феврале 2018 года в целях улучшения финансового состояния общества его участники приняли решение об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов, которое было оформлено нотариально удостоверенным 26.03.2018 решением внеочередного общего собрания, согласно которому уставный капитал общества был увеличен до 85 863 989,88 руб., в том числе за счет дополнительного вклада ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» в размере 46 403 245 руб. вносимого путем зачета денежных требований к обществу и дополнительного вклада ФИО5 в размере 18 647 411,67 руб. вносимого путем зачета денежных требований к обществу. С учетом внесения дополнительных вкладов доли участников изменились и составили: ООО «ЧЗСА» - 68,6%, доля ФИО5 - 30,19%.

На момент принятия решения об увеличении уставного капитала директором общества являлась ФИО7, которая 31.08.2019 была уволена.

Ссылаясь на то, что увеличение части доли ФИО5 было произведено в результате согласованных действий аффилированных лиц не с целью улучшения финансового состояния общества, а с целью получения необоснованной выгоды в виде выплаты действительной стоимости доли за счет просроченных ко взысканию обязательств, что свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки, ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала общества путем зачета встречных требований является правомерным и принято в соответствии с уставом общества и законом, истцом не указано ни одного обстоятельства в обоснование пороков воли других участников общества, в том числе самого истца.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 43 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) (п. 108 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015).

Согласно п. 5 5. ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 3 ст. 27 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 предусмотрена возможность внесения вкладов в имущество общества не только деньгами, но и иным образом, если иное это предусмотрено уставом общества или решением общего собрания его участников. А в п. 4 ст. 19 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998, регулируя аналогичный вопрос применительно к увеличению уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества и (или) третьими лицами, прямо предусматривает право последних зачесть свои денежные требования к обществу в счет внесения вкладов, если это предусмотрено единогласным решением участников общества. Учитывая, что у общества имелся единственный участник, форма выражения его волеизъявления (отдельное решение или сам факт внесения) о способе внесения вклада в имущество общество (деньгами или зачетом) не имеет существенного значения.

Согласно материалам дела, решение об увеличении уставного капитала общества до 85 863 989,88 руб., в том числе за счет дополнительного взноса ФИО5 в размере 18 627 411,67 руб., было принято участниками общества единогласно, в том числе от имени ООО «Чебоксарский завод силовых агрегатов» генеральным директором ФИО11, действующим на основании устава общества., что подтверждается нотариально удостоверенным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал» от 26.03.2018.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом того, что решение принято участниками общества единогласно, включая голос истца, суд первой инстанции в обжалуемом решении обоснованно пришел к выводу о том, что участниками общества при внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества были правомерно применены положения ст. 410 ГК РФ о зачете встречных однородных требований, решение не противоречит уставу общества и закону.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Как разъяснено в п. 1 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, с учетом указанного выше, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в действиях ответчика признаков недобросовестности и злоупотребления. Надлежащих доказательств в обоснование своих доводов в нарушение п. 1. ст. 65 АПК РФ истцом представлено не было.

Ссылка апеллянта на судебную практику по схожим спорам не может быть принята во внимание, поскольку юридический прецедент не является официальным источником права в Российской Федерации, а представляет собой применение нормы права с учетом конкретных обстоятельств дела. Указанные в жалобе судебные акты были приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, в то время как судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Республики Алтай от 03.07.2020 по делу № А02-102/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя. 

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 03.07.2020 по делу № А02-102/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий  

 

         ФИО1

Судьи

         ФИО2

ФИО3