АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846)  207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

02 сентября 2021 года

Дело №

А55-4522/2021

Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2021 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиша А.С. 

рассмотрев в судебном заседании  26 августа 2021 года  дело по иску, заявлению 

общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА"  к  Арацкову Дмитрию Васильевичу  об обязании передать документы, имущество общества

при участии в заседании

от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 12.04.2021;

от ответчика – ФИО1, паспорт;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику, согласно которому просит суд обязать ФИО1 передать ООО   "АРТТЕРРА"  документы, а также материальные ценности и имущество, находящееся в собственности ООО "АРТТЕРРА".

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. 

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения ответчика и представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что ООО «АРТТЕРРА» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. 

Участниками общества с 23.04.2015 указаны ФИО1 с долей участия в уставном капитале 49 %, ФИО3 с долей участия в уставном капитале 51 %.

Решением общего собрания учредителей общества, оформленным протоколом № 1 от 16.04.2015, директором общества назначен ФИО1

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 16.03.2020, ФИО1 освобожден от занимаемой должности, обязанности директора общества возложены на ФИО4

Общество обратилось к бывшему директору с требованием от 12.07.2020 № 125 передать документы и материальные ценности общества.

Неисполнение данного требования послужило основанием обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Из материалов дела следует, что предметом спора является требование о передаче бывшим руководителем общества документов и иных материальных ценностей  общества, спор носит экономический характер и вытекает из деятельности общества поскольку ответчик является участником общества и являлся его генеральным директором. В этой связи спор носит корпоративный характер.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Перечень документов, обязательных для хранения обществом определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". 

С учетом вышеуказанных положений закона презюмируется, что руководитель, как единоличный исполнительный орган общества, обязан знать, какие документы связанные с хозяйственной деятельностью общества имеются в наличии, и где они фактически находятся.

При этом, бремя доказывания причин отсутствия документов общества (их передачи, утраты, уничтожения, несоставления и т.п.) возложено на ответчика, как бывшего директора общества.

Из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 № 105.

В соответствии с пунктом 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В случае неисполнения бывшим директором обязанности по передаче документов вновь избранному директору, Общество, реализуя указанные права и в порядке исполнения указанных обязанностей по хранению документов, вправе обратиться в суд с иском об обязании передать документы.

В процессе рассмотрения дела ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что все имеющиеся у общества документы были переданы второму участнику и его супруге в помещении нотариальной конторы при распределении доли в уставном капитале общества и назначении ФИО4 директором общества. Бухгалтерские документы находились у ФИО5, которая оказывала обществу бухгалтерские услуги. Все иные документы находятся в офисе организации, доступ в который ФИО1 запрещен. 

Вызванные судом в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО3 в заседание суда не явились, какие-либо пояснения по наличию у них документов общества не представили.

Согласно положениям статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доводы истца о передаче документов общества в офисе нотариуса документально не подтверждены, как и не подтверждены сведения о наличии части документов у иных лиц, в частности, у ФИО5 Наличие с ней у общества трудового договора безусловно не свидетельствует о хранении бухгалтерских документов лично у бухгалтера, а не в месте нахождения ответчика.

Требование о передаче документов общества и иных материальных ценностей оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и предусмотренной законом обязанности иметь и хранить такие документы.

Уклонение участника процесса от представления доказательств, обосновывающих его требования (возражения), влечет последствие в виде рассмотрения арбитражным судом спора по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Доказательства, подтверждающие исполнение предусмотренной законом обязанности по передаче обществу документов, касающихся деятельности ООО «АРТТЕРРА», ответчиком не представлены.

В этой связи суд считает требование истца о передаче обществу документов  подлежащим удовлетворению.

Требование в части передачи печати  ООО «АРТТЕРРА», которая имеется на представленных суду документах, о передаче свидетельства о государственной регистрации юридического лица и свидетельства о постановке на учет в налоговом органе удовлетворению не подлежит, поскольку такая печать проставлена на документах, приложенных к исковому заявлению, следовательно, имеется у общества; свидетельства представлены в виде заверенных копий, следовательно, наличие оригиналов таких документов презюмируется, в противном случае верность чему подтверждал истец, представляя их в материалы дела.

Обязанность по передаче производных документов, в том числе, реестров договоров, перечня кредиторов и дебиторов законом не предусмотрена, поэтому возложение на бывшего руководителя обязанности передать непосредственно сами документы, по мнению суда, является достаточным.

Требование о передаче неких материальных ценностей и имущества, находящегося в собственности ООО «АРТТЕРРА» истцом не конкретизировано, перечень имущества и материальных ценностей, необходимых для передачи, не указано.

В силу положений Конституции РФ и основополагающих принципов права, в том числе правовой определенности, судебный акт должен быть исполнимым. Принятие заведомо неисполнимого судебного акта не позволяет достичь целей обращения в суд – защиты нарушенного права.

Отсутствие указания в резолютивной части на конкретный перечень имущества и материальных ценностей приведет к заведомой невозможности его исполнения, что не допустимо.

Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие передачу документов либо их отсутствие в материалы дела не представлены, основания освобождения ответчика от предусмотренной законом обязанности не имеются, в связи с чем, требование истца об обязании ФИО1 передать ООО «АРТТЕРРА» документы является законным и обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по  государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

      Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «АРТТЕРРА» следующие документы:

- бухгалтерскую отчетность за последние три отчетных периода, предшествующих 16.03.2020;

- сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории Российской Федерации;

- все печати и штампы, используемые в деятельности ООО «АРТТЕРРА», кроме печати, оттиск которой проставлен на исковом заявлении;

- кассовые банковские документы, извещения банков и переводные требования, выписки банков, наряды, табели (при наличии), акты о приемке, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции и накладные по учету товарно-материальных ценностей, авансовые отчеты – за весь период деятельности общества;

- расчетные ведомости, журналы, книги регистрации счетов, кассовых ордеров, доверенностей, платежных поручений - за весь период деятельности общества;

- инвентарные карточки и книги учета основных средств - за весь период деятельности общества;

- доверенности либо сведения об их отзыве – за весь период деятельности общества;

- гарантийные письма (при наличии) – за последние 3 года, предшествующие 16.03.2020;

- паспорта зданий, сооружений, оборудования;

- договоры, подтверждающие хозяйственные, операционные, трудовые отношения - за последние 3 года, предшествующие 16.03.2020;

- акты (заключения) налоговых, аудиторских и иных проводимых проверок (в случае проведения);

- акты инвентаризации, акты переоценки внеобортных активов;

- договоры и доказательства их исполнения с кредиторами и дебиторами общества;

- документы об исполнении обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (платежные поручения, неисполненные платежные требования).

      В удовлетворении оставшейся части заявленных требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АРТТЕРРА» расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб. 00 коп. 

3. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шлинькова