ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-12082/2017

26 марта 2018 года

г. Ессентуки

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Егорченко И.Н., 

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Вино-коньячный комбинат «Русь» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2017 по делу № А63-12082/2017 (судья Костюков Д.Ю.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рт-Спиритс» (ОГРН 

<

***>) 

к закрытому акционерному обществу «Вино-коньячный комбинат «Русь» (ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности за поставленный товар, 

по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Вино-коньячный комбинат «Русь» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рт-Спиритс» 

о взыскании стоимости хранения товара, обязании вывести со склада хранящийся и не использованный товар,

при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Вино-коньячный комбинат «Русь» ФИО2 (доверенность от 22.06.2015), представителя общества с ограниченной ответственностью «Рт-Спиритс» ФИО3 (доверенность от 16.02.2017),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РТ-Спиритс» (далее - ООО «РТ-Спиритс», общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Вино-коньячный комбинат «Русь» (далее - ЗАО «ВКК «Русь», комбинат) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 2 870 283,20 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 397 620,33 рублей.

ЗАО «ВКК «Русь» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО «РТ-Спиритс» о взыскании стоимости хранения тароупаковочного материала в размере 783 000 рублей, об обязании вывести со склада хранящийся и не использованный тароупаковочный материал.

Решением суда от 11.12.2017 исковые требования общества удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления комбината отказано. С комбината в пользу общества взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что факт поставки истцом ответчику товара подтверждается представленными в материалы дела документами. Ответчик обязательства по оплате товара в полном объеме не исполнил, доказательства оплаты задолженности не представил, в связи с чем, требования общества о взыскании с комбината основного долга в размере 2 870 283,20 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 397 620,33 рублей являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Оценив разумность заявленной истцом суммы судебных расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции признал ее обоснованной в размере 50 000 рублей, отказав в удовлетворении остальной части заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «ВКК «Русь» подана апелляционная жалоба и дополнение к ней, в которых просит решение суда отменить, указывая, что при производстве алкогольной продукции использован тароупаковочный материал на сумму 240 865,94 рублей, а оставшийся материал на сумму 2 629 417,35 рублей в производстве не участвовал, хранится на складе комбината. При этом, согласно пункту 2.5 договора в случае прекращения производства алкогольной продукции, под которую поставщиком производилась поставка продукции, поставщик обязан забрать со склада покупателя остатки указанной продукции. По мнению апеллянта, поскольку в нарушение пункта 2.5 договора общество самостоятельно не забрало товар со склада комбината, то у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований общества. По встречному иску ЗАО «ВКК «Русь» ссылается на то обстоятельство, что взаимоотношения между сторонами фактически прекратились с января 2015 года и часть тароупаковочного материала осталась на складе комбината, в связи с чем, он был вынуждено нести расходы по хранению тароупаковочного материала.

От ООО «РТ-Спиритс» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Обществом также подано заявление о взыскании судебных расходов в размере 50 000 рублей, в связи с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ЗАО «ВКК «Русь» поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «РТ-Спиритс» поддержал доводы отзыва, просил решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2017 по делу № А63-12082/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 14.03.2012 между ООО «РТ-Спиритс» (поставщик) и ЗАО «ВКК «Русь» (покупатель) заключен договор № 010/ТУМ/РУСЬ, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю на склад, расположенный по адресу: 

<

...> А, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора тароупаковочный и оформительский материал (продукцию) в ассортименте, количестве, сроки и по ценам, определенным и согласованным сторонами в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

За период с 30.10.2014 по 20.11.2014 истец передал ответчику товар по товарным накладным на общую стоимость 4 991 321 рубля, в том числе: по товарной накладной № 5825 от 30.10.2014 на сумму 834 991,20 рублей; по товарной накладной № 5880 от 31.10.2014 на сумму 1 105 104 рубля, возврат товара по возвратной товарной накладной № 7 от 28.01.2015 на сумму 722 568 рублей, остаток стоимости поставленного товара составляет 382 536 рублей (1 105 104 - 722 568 = 382 536); по товарной накладной № 5879 от 05.11.2014 на сумму 904 573,80 рублей; по товарной накладной № 5905 от 10.11.2014 на сумму 1 020 096 рублей, возврат товара по возвратной товарной накладной № 4 от 23.01.2015 на сумму 680 064 рубля, остаток стоимости поставленного товара составляет 340 032 рубля (1 020 096 - 680 064 = 340 032); по товарной накладной № 5984 от 17.11.2014 на сумму 430 730 рублей, возврат товара по возвратной товарной накладной № 9 от 03.02.2015 (пункт 1 товарной накладной) на сумму 100 000 рублей, остаток стоимости поставленного товара составляет 330 730 рублей (430 730 -100 000 = 330 730); по товарной накладной № 6039 от 20.11.2014 на сумму 695 826 рублей, возврат товара по возвратной товарной накладной № 12 от 18.02.2015 на сумму 487 078,20 рублей, остаток стоимости поставленного товара составляет 208 747,80 рублей (695 826 - 487 078,20 = 208 747,80). Итого по указанным товарным накладным с учетов частичного возврата продукции стоимость поставленного товара составила 3 001 610,80 рублей.

Указанный товар принят ЗАО «ВКК «Русь» без замечаний, что подтверждается подписанными товарными накладными. 

Между тем, обязательства по оплате товара в полном объеме комбинатом не исполнены.

Как следует из искового заявления, общая сумма задолженности ответчика по состоянию на 04.05.2017 составляет 2 870 283,20 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 30.10.2014 по 04.05.2017.

Обществом в адрес комбината направлена претензия от 05.05.2017 с требованием оплатить имеющуюся задолженность, которая оставлена последним без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что факт поставки ООО «РТ-Спиритс» товара подтвержден документально, в том числе актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами спора по состоянию на 27.03.2017 (т. 1, л.д. 56), ЗАО «ВКК «Русь» доказательств оплаты продукции в полном объеме не представлено, в связи с чем, исковые требования о взыскании основного долга в размере 2 870 283,20 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 05.05.2017 в размере 397 620,33 рублей.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проверив произведенный обществом расчет, суд первой инстанции признал его арифметически верным, в связи с чем, обоснованно удовлетворил требования общества в части взыскания с комбината процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 397 620,33 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ЗАО «ВКК «Русь» суд первой инстанции правомерно руководствуется следующим.

По встречному исковому заявлению комбинат просит взыскать с общества стоимость хранения тароупаковочного материала в размере 783 000 рублей по договору № 010/ТУМ/Русь от 14.03.2012 и обязать вывести хранящийся на складе тароупаковочный материал.

В обоснование заявленных требований ЗАО «ВКК «Русь» указало, что после истечения срока действия договора неоднократно, путем телефонных переговоров, направления претензии (от 16.12.2016 № 01/1460) просило ООО «РТ-Спиритс» вывезти со склада не использованный тароупаковочный материал. Данные претензии оставлены без ответа. ЗАО «ВКК «Русь» также ссылается на тот факт, что вынуждено было нести расходы по хранению тароупаковочного материала на складе комбината, стоимость которых составила 783 000 рублей за период с 01.01.2015 по 01.01.2017.

По условиям заключенного между ЗАО «ВКК «Русь» и ООО «РТ-Спиритс» договора № 010/ТУМ/Русь от 14.03.2012 на поставку тароупаковочных и комплектующих материалов поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора тароупаковочный и оформительский материал (продукцию), который в дальнейшем использовался для производства готовой бутилированной алкогольной продукции, которая по договору поставки № 009/ГП/Русь от 17.08.2011 поставлялась ООО «РТ-Спиритс».

Согласно пункту 7.1 договор заключен сроком на 1 год.

Дополнительным соглашением № 3 от 28.02.2014 срок действия указанного договора продлен до 31.12.2015, дальнейших соглашений о продлении срока действия договора сторонами не заключалось.

В 2015 году срок действия обоих договоров истек, взаимоотношения предприятий прекратились, однако, как следует из пояснений ЗАО «ВКК «Русь», на складе остались неиспользованные тароупаковочные материалы.

Согласно пункту 3.5 договора право собственности на продукцию переходит от поставщика к покупателю с момента передачи продукции и подписания уполномоченным представителем покупателя товарно-транспортной накладной (ТТН), подтверждающей приемку продукции на складе покупателя.

При этом, в соответствии с пунктом 2.1.4 договора покупатель имеет право возвратить поставщику тароупаковочный и оформительный материал в течение одного месяца после прекращения действия договора, а поставщик обязуется за свой счет и своими силами вывезти соответствующее количество тароупаковочного материала в установленный срок.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, срок действия договора истек 31.12.2015. Однако, в нарушение пункта 2.1.4 договора ЗАО «ВКК «Русь» в установленный договором срок (в течение месяца) не обращалось к ООО «РТ-Спиритс» с требованием вывезти оставшийся тароупаковочный материал.

Первое обращение к ООО «РТ-Спиритс» с требованием распорядиться остатками комплектующих направлено 16.12.2016 № 01/1460, спустя год после истечения срока действия договора. Доказательств более раннего направления обращений к обществу в материалы дела не представлено, в связи с чем, покупатель не реализовал свое право на возврат товара в согласованный сторонами в договоре срок (в течение месяца), соответственно, утратил право требовать осуществления возврата товара поставщику.

По условиям договора поставки тароупаковочных и комплектующих материалов от 14.03.2012 № 010/ТУМ/Русь обязанность поставщика по хранению остатков комплектующих материалов на складе покупателя и оплаты стоимости такого хранения не предусмотрена. Каких-либо договоров хранения, аренды сторонами спора не заключалось.

По смыслу положений параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента передачи товара на склад покупателя его собственником является покупатель. Таким образом, обязанность по хранению полученного товара не может быть возложена на ООО «РТ-Спиритс».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о взыскании с общества стоимости хранения тароупаковочного материала в размере 783 000 рублей и обязании вывести хранящийся на складе тароупаковочный материал.

ООО «РТ-Спиритс» также заявлено требование о взыскании с ЗАО «ВКК «Русь» судебных издержек, связанных с рассмотрением дела судом первой инстанции, в размере 110 000 рублей.

В подтверждении заявления о взыскании судебных издержек ООО «РТ-Спиритс» представлены: договор на оказание юридических услуг от 26.03.2012 с дополнительным соглашением от 06.07.2017, счет № Р-49 от 06.07.2017 на сумму 50 000 рублей, № Р-50 от 18.08.2017 на сумму 20 000 рублей (за участие в судебном заседании от 04.09.2017), № Р-51 от 05.09.2017 (за судебное заседание от 02.10.2017), Р-52 от 03.10.2017 (судебное заседание от 27.11.2017), платежные поручения от 25.08.2017, 28.08.2017, 27.09.2017, 01.11.2017.

Исходя из анализа характера спора, круга исследуемых обстоятельств, объема доказательств, принимая во внимание продолжительность дела, наличие встречного иска, участие представителя ООО «РТ-Спиритс» в трех судебных заседаниях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сумма судебных расходов в размере 110 000 рублей является чрезмерной, в связи с чем, снизил ее размер до 50 000 рублей.

В суд апелляционной инстанции от ООО «РТ-Спиритс» поступило заявление о взыскании судебных расходов в размере 50 000 рублей, в связи с рассмотрением дела в апелляционном суде.

В обоснование несения суммы судебных расходов представлены копии следующих документов: приказа (распоряжения) от 14.03.2018 о направлении работника ООО Консалтинговая Компания «Перспектива» в командировку; служебного задания от 14.03.2018 для направления в командировку и отчет о его выполнении; электронных билетов Москва-Минеральные Воды, Минеральные Воды-Москва; квитанций об оплате билетов; сведений о бронировании отеля для проживания представителя на период 18.03.2018 по 19.03.2018, посадочного талона на автобус; счетов № Р-53 от 05.02.2018 на сумму 30 000 рублей (расходы по оплате услуг представителя) и № Р-54 от 05.02.2018 на сумму 20 000 рублей (расходы, связанные с участием представителя в судебном заседании апелляционного суда); платежного поручения № 9476 от 12.02.2018 на сумму 50 000 рублей.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2014 № 2777-О, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что с учетом объема фактически оказанных услуг, принимая во внимание участие представителя общества в судебном заседании апелляционного суда, соразмерной выполненной представителем общества работе и отвечающей критерию разумности является сумма издержек в размере 30 000 рублей, которая подлежит взысканию с ЗАО «ВКК «Русь» в пользу ООО «РТ-Спиритс». 

При этом, обществом в подтверждение несения транспортных расходов и расходов на проживание представлены документы на общую сумму 11 754 рубля (расходы на авиабилеты в сумме 8 534 рублей, расходы на проживание в размере 3 100 рублей, расходы на автобус в размере 120 рублей). Таким образом, указанная сумма расходов также подлежит взысканию с комбината в пользу общества.

Следовательно, в остальной части в удовлетворении заявления ООО «РТ-Спиритс» о взыскании судебных издержек следует отказать.

Довод апеллянта о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 2.5 договора, являющегося по его мнению основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «РТ-Спиритс», подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

К заключенному между сторонами договору поставки № 010/ТУМ/Русь от 14.03.2012 подлежат применению положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 2.5 договора (раздел «Обязанности покупателя») стороны установили, что в случае прекращения производства алкогольной продукции, под которую поставщиком производилась поставка продукции, поставщик обязан забрать со склада покупателя остатки указанной продукции.

Вместе с тем, пунктом 2.1.4 договора предусмотрено, что покупатель имеет право возвратить поставщику тароупаковочный и оформительный материал в течение одного месяца после прекращения действия договора, а поставщик обязуется за свой счет и своими силами вывезти соответствующее количество тароупаковочного материала в установленный срок.

Сопоставив положения пункта 2.5 договора с иными условиями договора, в частности с пунктом 2.1.4, апелляционный суд приходит к выводу, что для реализации положений пункта 2.5 договора требуется обязательное уведомление поставщика о необходимости забрать со склада покупателя остатки указанной продукции, в связи с прекращением производства алкогольной продукции. 

Между тем, из материалов дела следует, что требование забрать остатки неиспользованного товара направлено обществу 16.12.2016, то есть после истечения месячного срока, в течение которого покупатель может вернуть товар, не использованный в производстве алкогольной продукции.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта подлежат отклонению. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2017 по делу № А63-12082/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Вино-коньячный комбинат «Русь» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рт-Спиритс» судебные расходы в размере 41 754 рубля.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

ПредседательствующийИ.Н. Егорченко 

СудьиО.В. Марченко

З.М. Сулейманов