АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-32654/2022

19 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии

временного управляющего ФИО1 (паспорт), 

представителей

от ООО «УК «Байкал»:

ФИО2 по доверенности от 07.08.2023;

от ООО «МосМедикал»:

ФИО3 по доверенности от 02.05.2023;

от ЗАО «Биохимпласт»: 

ФИО4 по доверенности от 10.01.2024 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «УК «Байкал»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 

по делу № А43-32654/2022

об утверждении мирового соглашения 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «МосМедикал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.12.2022 в отношении общества с ограниченной ответственности «Мосмедикал» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 (далее – временный управляющий).

            В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника временный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.  

            Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве общества «Мосмедикал» прекращено. 

            Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «УК «Байкал» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округас кассационной жалобой. 

            Заявитель полагает, что условия мирового соглашения являются экономически необоснованными, а доказательства наличия реальной возможности восстановления платежеспособности должника и возобновления им хозяйственной деятельности отсутствуют. По мнению кассатора, введение в отношении имущества должника процедуры конкурсного производства позволит удовлетворить требования кредиторовв большем размере.

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

            Временный управляющий, а также представители должника и закрытого акционерного общества «Биохимпласт» в судебном заседании и в письменных отзывах отклонили позицию общества «УК «Байкал», указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта. 

            Представитель общества с ограниченной ответственностью «Регион-Рост»в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.  

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 по делу № А43-32654/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округав порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав временного управляющегои представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых основанийдля отмены обжалованного судебного акта в силу следующего. 

            В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. 

            В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решениео заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторови уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосовот общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органовв соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве). 

            Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

            Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

            Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом. 

            В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

            Материалами дела подтверждено, что 11.05.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором единогласно принято решение о заключении мирового соглашения. 

            На указанном собрании присутствовало два конкурсных кредитора (общества «Регион-Рост» и «Биохимпласт»), обладающие 67,81% голосов, в связи с чем собрание признано правомочным.

            Суд констатировал, что представленное на утверждение мировое соглашениепо форме и содержанию соответствует требованиям статей 155 и 156 Закона о банкротстве и не нарушает права и законные интересы других лиц; его условия позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения,не содержат неточных и предположительных формулировок; период рассрочки является разумным и экономически оправданным.

            Возражения общества «УК «Байкал» относительно утверждения мирового соглашения рассмотрены судом и отклонены. 

            Так, указанное общество ссылается на скидку в размере 100% с долга по штрафным санкциям, на которую оно согласия не давало. Между тем, данное условие распространяется равным образом на всех кредиторов, что свидетельствует о соблюдении требования пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2005 года № 97 «О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашенийв делах о несостоятельности (банкротстве)», согласно которому условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения,не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.

            Довод о неплатежеспособности должника отклонен со ссылкой на анализ его финансового состояния, проведенный временным управляющим, в соответствиис которым имеется возможность восстановления платежеспособности общества «Мосмедикал». Доказательств того, что проведенный временным управляющим анализ основан на недостоверной информации и (или) не отражает реального финансового состояния должника, не представлено.

            В анализе финансового состояния должника указано, что денежных средств, полученных от взыскания дебиторской задолженности, может хватить для возобновления коммерческой деятельности общества (найма и оплаты труда, покрытия текущих расходов и налогов). С учетом наличия действующих контрактов (дилерских соглашенийо реализации продукции на территории Нижегородской области с хозяйственными обществами «ЭТАЛОН ТРЕЙД» и «ОПТТЕХ»), восстановление платежеспособности должника возможно в долгосрочной перспективе (от 3 до 5 лет).

            Также обществом «Мосмедикал» представлены в материалы дела договор поставки, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «ПРОКЕДЕР»,и гарантийное письмо указанного лица о намерении приобрести у должника ПНД и ПВХ сырье в объеме от 60 тонн/мес с последующим увеличением объемов поставки; договор поставки, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Гидро РТ», и его гарантийное письмо о намерении приобрести у должника ПНД и ПВХ сырье в объемеот 800 до 1250 тонн до конца 2024 года; договор поставки, заключенный с обществомс ограниченной ответственностью «ГК КСК», и его гарантийное письмо о намерении приобрести у должника ПНД и ПВХ сырье в объеме от 100 до 300 тонн/мес до конца2024 года; договор поставки, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Обнинскполипласт», и его гарантийное письмо о намерении приобрести у должника ПНД и ПВХ сырье в объеме от 50 до 80 тонн ежемесячно; гарантийное письмо обществас ограниченной ответственностью «ОПТТЕХ» о готовности сотрудничества по дилерскому договору от 10.08.2022 № 2022/08/10-ММ после прекращения производства по делуо банкротстве. 

            Аргументы общества «УК «Байкал» об аффилированности с должником кредиторов, голосовавших за заключение мирового соглашения, не могут быть приняты во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства его заключения в целях извлечения данными лицами неоправданных преимуществ, то есть применения института мирового соглашения вопреки его предназначению – возобновлению платежеспособности организации. 

            Суд, сопоставив размер реестра требований кредиторов со стоимостью принадлежащего должнику имущества, пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения являются оправданными. Доказательств того, что кредиторы могут получить удовлетворение своих требований в большем размере,чем в соответствии с условиями мирового соглашения, не имеется. Общество«УК «Байкал» не конкретизировало основания для оспаривания сделок и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также не обосновало реальность возврата имущества и денежных средств в конкурсную массу. 

            При таких обстоятельствах суд правомерно утвердил мировое соглашение. 

            Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.12.2023 по делу№ А43-32654/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «УК «Байкал» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова