АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-4592/24

г. Екатеринбург

06 сентября 2024 г.

Дело № А34-11003/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Мындря Д.И., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» (далее – общество «Мангуст», ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А34-11003/2023 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в суд округа явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» – ФИО1 (доверенность от 13.02.2024 № 1).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, истец) в лице финансового управляющего ФИО3  обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу «Мангуст» о взыскании задолженности по договорам займа от 05.08.2019, 03.09.2019, 05.09.2019, 09.09.2019, 10.09.2019, 13.09.2019, 27.09.2019, 01.10.2019, 04.10.2019, 07.10.2019, 15.10.2019, 16.12.2019, 26.12.2019, 10.01.2020, 17.01.2020, 22.01.2020, 03.02.2020, 14.02.2020, 07.07.2020, 29.07.2020, 04.08.2020, 04.08.2020, 07.08.2020 в общей сумме 3 729 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2023 по делу № А70-11943/2021 финансовый управляющий ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО2 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.11.2023 по делу № А70-11943/2021 финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.02.2024 исковые требования предпринимателя ФИО2 удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

«Исковые требования удовлетворить частично. Взыскать с общества «Мангуст» в пользу предпринимателя ФИО2 3 426 000 руб. задолженности. В оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказать. Взыскать с общества «Мангуст» в доход федерального бюджета 38 261 руб. государственной пошлины по иску. Взыскать с предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 3384 руб. государственной пошлины по иску».

С предпринимателя ФИО2 в пользу общества «Мангуст» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Общество «Мангуст» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанций отменить в части удовлетворения требований истца о взыскании задолженности в сумме 3 426 000 руб. и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на необоснованность выводов суда об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, недобросовестность истца, который злоупотребляет правом и фактически создает препятствия для проверки наличия задолженности, удерживая у себя бухгалтерскую документацию.

Как указывает податель жалобы, удовлетворяя требования предпринимателя ФИО2, суд не принял во внимание доводы ответчика о недействительности, ничтожности и притворности договоров займов, поскольку они являются компенсационным финансированием. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем ответчика в судебном заседании.

В соответствии с положениями части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Учитывая, что решение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО2 (займодавец) и обществом «Мангуст» (заемщик) заключены договоры займа от 05.08.2019, 03.09.2019, 05.09.2019, 09.09.2019, 10.09.2019, 13.09.2019, 27.09.2019, 01.10.2019, 04.10.2019, 07.10.2019, 15.10.2019, 16.12.2019, 26.12.2019, 10.01.2020, 17.01.2020, 22.01.2020, 03.02.2020, 14.02.2020, 07.07.2020, 29.07.2020, 04.08.2020, 04.08.2020, 07.08.2020.

По условиям перечисленных договоров займодавец передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа по истечении срока, указанного в пункте 1.2 договоров, а также уплатить проценты на сумму займа из расчета 10 % годовых.

Срок возврата займов стороны согласовали в пунктах 1.1, 1.2 данных договоров.

Факт перечисления денежных средств на основании спорных договоров подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Ответчик произвел частичный возврат денежных средств 08.11.2019 в сумме 15 000 руб., 14.08.2020 – в сумме 50 000 руб., а также 17.08.2020 – в сумме 65 000 руб.

Истец также указал, что на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 185 000 руб. на основании платежных поручений от 03.03.2021 № 955 и от 12.03.2021 № 960.

Ссылаясь на наступление срока возврата заемных денежных средств, истец направил в адрес ответчика претензию от 07.07.2023 с требованием погашения задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался положениями статей 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из факта заключения ответчиком договоров займа, доказанности ненадлежащего исполнения последним заемных обязательств, а также отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договоры займа, выписку по расчетному счету, установив факт перечисления истцом денежных средств во исполнение своих обязательств по договорам займа, отсутствие доказательств их возврата ответчиком в полном объеме, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по спорным договорам займа.

Суд апелляционной инстанции, установив, что истец при расчете задолженности по договорам от 07.07.2020 (сумма займа – 300 000 руб.), от 04.08.2020 (сумма займа – 150 000 руб.) и от 04.08.2020 (сумма займа – 260 000 руб.) учел только частичный возврат денежных средств, по договору займа от 04.08.2020 (сумма займа – 150 000 руб.) – 14.08.2020 на сумму 50 000 руб., 17.08.2020 на сумму 65 000 руб., произвел корректировку задолженности, в связи с чем сумма долга составила 3 426 000 руб.

Руководствуясь положениями статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд рассмотрел и отклонил доводы ответчика о возврате заемных денежных средств в сумме 130 000 руб., 270 000 руб., а также о зачете денежных средств в сумме 180 000 руб.

Как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае ФИО5, непосредственно принимавший участие в судебном заседании суда первой инстанции 12.09.2023, до момента вынесения решения – 29.01.2024 (резолютивная часть) выписку по расчетному счету общества «Мангуст» № 40702810000000001271, открытому в обществе с ограниченной ответственностью КБ «Кетовский», за период с 01.08.2019 по 31.12.2022 не представил, равно как и не представил доказательств направления истцу самостоятельного заявления о зачете требований.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования недопустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела № А70-11943/2021, что в отношении предпринимателя ФИО2 определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.08.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.02.2022 (резолютивная часть оглашена 27.01.2022) в отношении предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.07.2022 (резолютивная часть от 05.07.2022) предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Встречные обязательства сторон спора, возникшие из договоров займа от 05.09.2019 (сумма займа – 40 000 руб.), от 02.09.2019 (сумма займа – 170 000 руб.); от 22.01.2020 (сумма займа – 66 000 руб.), от 03.02.2020 (сумма займа – 100 000 руб.), от 07.07.2020 (сумма займа – 300 000 руб.), от 01.02.2020 (сумма займа – 300 00 руб.), носят самостоятельный характер. 

Таким образом, поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), последовательно введена процедура реструктуризации долгов гражданина и реализации имущества гражданина, то с учетом специального правового регулирования (статьи 61.3, 63 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции констатировал, что зачет встречных требований сторон, возникших из нескольких договоров, приведет к нарушению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а потому является недопустимым.

Отклоняя доводы подателя жалобы о недействительности договоров займа за период с 05.08.2019 по 07.10.2019, об их притворном характере, предоставлении компенсационного финансирования под прикрытием заемной сделки, суд правомерно указал, что, заявляя названные доводы, ответчик не представил доказательств того, что при заключении указанных договоров стороны преследовали иные цели, прикрывали другую сделку – компенсационное финансирование (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Исходя из материалов дела объективного подтверждения доводы не нашли. Напротив, из материалов дела усматривается, что договоры займа носили реальный характер, ответчик получал денежные средства от истца как заемные и производил частичный возврат заемных денежных средств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу  до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Курганской области по делу № А34-3744/2024, подлежат отклонению с учетом того, что, рассмотрев соответствующее ходатайство заявителя и оценив приведенные в обоснование заявления доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у предпринимателя ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда кассационной инстанции от 09.07.2024 на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, однако доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Мангуст» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А34-11003/2023 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мангуст» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) руб. за рассмотрение кассационной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   Д.И. Мындря 

 

                                                                                              Н.С. Васильченко