АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15551/19

16 января 2020 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   09 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен            16 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи  Палий Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Трубная Металлургическая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования»

третье лицо: Таганрогский городской отдел судебных-приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области

об исключении из описи и освобождении от ареста имущества, объединенное с делом №А53-20754/2019 по иску публичного акционерного общества "Трубная Металлургическая Компания"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Газкомплект"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Центр Ремонта Металлургического Оборудования" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными

 

При участии:

от ООО "Газкомплект": ФИО2 доверенность от 26.02.2019

от ПАО «Трубная Металлургическая Компания»: ФИО3 доверенность от 02.10.2017,

от ПАО «Центр Ремонта Металлургического Оборудования»: ФИО4, по доверенности от 20.03.19, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газкомплект» обратилось в суд с иском к публичному акционерному обществу «Трубная Металлургическая Компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» об исключении из описи и освобождении от ареста имущества: автомобиля-фургона ЗИЛ, крана автомобильного, экскаватора гусеничного, грузового фургона ГАЗ 3307.

Определением суда от 02.07.2019 настоящее дело было объединено с делом №А53-20754/19 в одно производство, делу присвоен номер А53-15551/2019.

В рамках дела №А53-20754/19 заявлены требования публичного акционерного общества "Трубная Металлургическая Компания"  о признании ничтожными договоров купли-продажи автомобиля № 2 от 18.02.2019г, купли-продажи автокрана № 1 от 18.02.2019г., купли-продажи автомобиля № 3 от 18.02.2019г., экскаватора гусеничного № 4 от 18.02.2019г, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплект» и обществом с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования».

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного разбирательства ввиду возможности урегулирования спора мирным путем. Судом ходатайство отклонено, поскольку другие лица, участвующие в деле, опровергли возможность урегулирования спора. Более того, суд неоднократно откладывал судебное заседание для предоставления возможности сторонам провести переговоры.

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автокрана №1 от 18.02.2019 года, согласно которому ответчик продал, а истец приобрел транспортное средство: Марка, модель КС-55713-1К-4 на шасси КАМАЗ 65115-L4, Категория ТС: С, Тип транспортного средства по ПТС: Кран автомобильный. Регистрационный знак: 

<

***> Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 2017. Двигатель: 1SB6.7 300. 86053804. Шасси: ХТС651154Н1351841, Кузов: ФИО5 №532000Н2452316, Цвет: Оранжевый.

Согласно пункту 3 указанного договора купли-продажи стороны оценили данное транспортное средство в 3 000 000 рублей.

18 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (покупатель)  был заключен договор купли-продажи автомобиля №2 от 18.02.2019 года, согласно которому ответчик продал, а истец приобрел транспортное средство: Марка, модель: ЗИЛ - 5301, Категория ТС:С. Тип транспортного средства по ПТС: Автомобиль фургон. Регистрационный знак: 

<

***> Идентификационный номер (VIN): 

<

***>. год выпуска 2004. Двигатель: Д-245.12С 136926, Шасси: 5301ЕО40072877. Кузов: 40001318, Цвет: Зеленый.

Согласно пункту 3 указанного договора купли-продажи стороны оценили данное транспортное средство в 150 000 рублей.

18 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (покупатель)   был заключен договор купли-продажи автомобиля №3 от 18.02.2019 года, согласно которому ответчик продал, а истец приобрел транспортное средство: Марка, модель: ГАЗ 3307. Категория ТС:С. Тип транспортного средства по ПТС: Грузовой фургон, Регистрационный знак: Е283ЕС161. Идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска 1993, Двигатель: 511-203258, Шасси: 1476606, Кузов: Отсутствует, Цвет: Голубой.

Согласно пункту 3 указанного договора купли-продажи стороны оценили данное транспортное средство в 20 000 рублей.

18 февраля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Ремонта Металлургического Оборудования» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (покупатель) был заключен договор купли-продажи экскаватора гусеничного №4 от 18.02.2019 года, согласно которому ответчик продал, а истец приобрел (экскаватор): Наименование и марка машины: Volvo ГС 140 В ГС экскаватор гусеничный. Год выпуска:2004. Двигатель №00867386. Заводской номер машины (рама) №EC140V11016, Цвет кузова (кабины) серо-желтый. Мощность двигателя. кВт (л.с.) 69(94). Максимальная конструктивная скорость, км/ч 4. Конструктивная масса: 13600 кг, Предприятие - изготовитель VOrVO, Паспорт самоходной машины: ТС 771746.

Согласно пункту 3 указанного договора купли-продажи стороны оценили данное транспортное средство в 850 000 рублей.

В рамках дела №А53-5232/2019 по заявлению публичного акционерного общества "ТРУБНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>) определением суда от 20 февраля 2019 года был наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах в банках (в том числе в виде будущих поступлений), а также на иное имущество ответчика общества с ограниченной ответственностью " Центр Ремонта Металлургического Оборудования " в пределах суммы исковых требований - 52 659 783.52 руб. до фактического исполнения судебного акта, которым будет окончено рассмотрение дела по существу.

Судебным приставом - исполнителем Таганрогского городского отдела судебных приставов ФИО6 было возбуждено исполнительное производство №33193/19/61076 ИП от 21.02.2019 года о наложении ареста в целях обеспечения исполнения судебного акта.

28.02.2019 года судебным приставом - исполнителем Таганрогского городского отдела судебных приставов ФИО6 составлен акт о наложении ареста (описи имущества) в отношении следующего имущества: автомобиль ЗИЛ -5301ЕО, марка 3724-0000011-10. наименование ТС: автомобиль-фургон. 2004г. в цвет - зелёный. VIN: 

<

***>. г/н 

<

***> rus ПТС 40 КТ 885130. Состояние: видимые повреждения отсутствуют. Имеется в колёс название Бычок, 225R166. Износ - 20%. Сзади имеется будка белого цвета с открывающимися дверьми сзади с сбоку, ГАЗ 3307, тип ТС: грузовой-фургон. 1993г. в цвет - голубой. VIN: 

<

***>. г/н Е283Е 161, ПТС 23 КХ422614 Состояние: на капоте имеются следы коррозии. Сзади установлена будка, на которой имеется отслоение лакокрасочного покрытия, а также имеются следы коррозии. Сзади будки имеется дверь и установлена подножка. Имеются 6 колёс AADIAL, Кран Автомобильный модель ТС: КС-55713-1Л-4 на шасси КАМАЗ 65115-L4.2017г. в. VIN: 

<

***>. цвет - оранжевый, цвет: Н648ХР 161. ПТС 32 00 784 843. Состояние: видимых повреждений не обнаружено. Имеется затяжное колесао, на стреле крана установлен крюк. Установлено 10 колёс KAMA 11R22.5. Длина срелы 31м, грузоподъёмность - 25тонн, экскаватор гусеничный Volvo ЕС 140 ВЕС. зав. № ЕС 140V11016. цвет: серо-жёлтый св-во о регистрации СВ № 777935. Паспорт самоходной машины ТС 771746.. гос. Per. Знак 61 ОС 7616. Состояние: переднее лобовое стекло имеет трещины по всей поверхности. Имеется стрела с установленным отбойным молотком

Вместе с тем, исходя из вышеуказанных заключенных договоров купли-продажи, имущество принадлежит не ответчику, а истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ч.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Принцип свободы договора является фундаментальным частноправовым принципом, основополагающим началом для организации современного рыночного оборота.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Оспариваемые  публичным акционерным обществом «ТМК» сделки соответствуют требованиям закона, составлены в предусмотренной законом форме, денежные средства были перечислены, подписаны уполномоченными лицами и в отношении имущества, в отношении которого на момент отчуждения отсутствовали какие-либо обременения и собственником которого в момент отчуждения являлось общество с ограниченной ответственностью «ЦРМО».

Ссылаясь на нарушение прав и интересов публичным акционерным обществом «ТМК» спорными сделками, последним не представлено доказательств того, что отчужденное общества с ограниченной ответственностью «ЦРМО» имущество на момент отчуждения имело иного собственника либо в отношении него у публичного акционерного общества «ТМК» имелись какие-либо законные права.

Также не представлено доказательств того, что спорное имущество с момента заключения оспариваемых сделок предлагалось ПАО «ТМК» в счет погашения задолженности.

Довод о нарушении указанными сделками прав третьих лиц, не являющихся участниками настоящего спора, не может быть принят судом во внимание, поскольку у публичного акционерного общества «ТМК» отсутствуют правовые основания выступать от имени и в интересах иных лиц, являющихся самостоятельными участниками гражданских правоотношений. Доказательств обратного суду не представлено.

На основании вышеизложенного, суд полагает требования публичного акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» о признании недействительными сделок не подлежащими удовлетворению.

Требования общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» об исключении из описи и освобождении от ареста имущества суд полагает подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В абзаце 2 пункта 50 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу статьи Закона №229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество. не принадлежащее должнику. собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Представленными в материалы дела доказательствами, а именно:  договорами купли-продажи автомобиля № 2 от 18.02.2019г, купли-продажи автокрана № 1 от 18.02.2019г., купли-продажи автомобиля № 3 от 18.02.2019г., экскаватора гусеничного № 4 от 18.02.2019г., свидетельствами о регистрации транспортного средства, квитанцией от 15.02.2019 на сумму 10000000руб., приходным кассовым ордером №1-02 от 15.02.2019 на сумму 10000000руб., счетом на оплату №11 от 15.02.2019, счетом фактурой №1338 от 18.02.2019, №1340 от 18.02.2019, №1341 от 18.02.2019, №1339 от 18.02.2019, установлено, что между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Центр Ремонта Металлургического Оборудования" были заключены  и исполнены договоры купли-продажи спорного имущества.

Договоры купли-продажи были заключены в установленном законом порядке, произведена предварительная оплата на основании выставленного счета, получены правоустанавливающие документы (паспорта технических средств), транспортные средства зарегистрированы в органах ГИБДД, в связи с чем, истец является добросовестным приобретателем имущества, включенного в акт о наложении ареста (описи имущества) от 28.02.2019 года.

В связи с изложенным, суд полагает необходимым исключить из описи и освобождении от ареста имущества, принадлежащего истцу.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска публичного акционерного общества "Трубная Металлургическая Компания" о признании недействительными сделок отказать.

Исключить из описи и освободить от ареста, наложенного судебным приставом-исполнителем Таганрогского отдела судебных приставов ФИО6, следующее имущество:

автомобиль-фургон ЗИЛ-5301ЕО, марка 3724-0000011-10, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> rus, ПТС 40 КТ 885130,

грузовой фургон ГАЗ 3307, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> rus, ПТС 23 КХ 422614,

кран автомобильный модель ТС: КС-55713-1Л-4 на шасси КАМАЗ 65115-L4 2017 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный номер 

<

***> rus, ПТС 32 00 784 843,

экскаватор гусеничный Volvo ЕС 140 BLC, заводской номер ЕС140V11016, свидетельство о регистрации СВ №777935, паспорт самоходной машины ТС 771746, государственный регистрационный знак 61 ОС 7616.

Взыскать с публичного акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр Ремонта Металлургического Оборудования" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с публичного акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр Ремонта Металлургического Оборудования" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 000 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Ю.А. Палий