АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 апреля 2022 года

Дело №

А26-6129/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,             Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» внешнего управляющего ФИО1  (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2022 № А56-1616/2017), от компании «Роуд Билдинг Инвестмент Групп ЛТД.» ФИО2 (доверенность от 17.07.2021),

рассмотрев 28.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А26-6129/2020,

у с т а н о в и л:

Компания «Роуд Билдинг Инвестмент Групп ЛТД.», учрежденная и зарегистрированная по законодательству М-вых островов 14.05.2010, рег. номер 41207, адрес в стране регистрации: Траст Компани Комплекс, Аджелтейк Роуд, остров Аджелтейк, Маджуро, М-вы Острова, МН 96960; адрес для корреспонденции на территории Российской Федерации: 185033, 

<

...>, секция 4, при постановке на налоговый учет по месту нахождения недвижимого имущества присвоен ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Карелия, адрес: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Министерство), обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным договора от 26.08.2019 № 110-м/12 аренды земельного участка площадью 84 772 кв.м с кадастровым номером 10:12:0051302:875, расположенного в Республике Карелия, Лахденпохском районе, в Северо-Западной части кадастрового квартала 10:12:0051302, с видом разрешенного использования «под дробильно-сортировочную установку». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее – Управление), администрация Лахденпохского муниципального района (далее – Администрация), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Карелия.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.01.2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дело № А26-6344/2020, в рамках которого Компания обратилась с иском к Министерству и Обществу о признании недействительным договора от 26.08.2019 № 111-м/12 аренды земельного участка площадью 9146 кв.м с кадастровым номером 10:12:0051302:879, расположенного в Республике Карелия, Лахденпохском районе в Северо-Западной части кадастрового квартала 10:12:0051302, с видом разрешенного использования «под промплощадку предприятия». Объединенному делу присвоен номер                    А26-6129/2020. 

Решением суда от 12.05.2021 требования Компании удовлетворены,  признаны недействительными договоры аренды земельного участка от 26.08.2019 № 111-м/12 и от 26.08.2019 № 110-м/12, заключенные между Министерством и Обществом. Также суд взыскал с Министерства и Общества в пользу Компании по 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Постановлением апелляционного суда от 29.11.2021 данное решение оставлено без изменения. 

Общество в кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами обеих инстанций не учтены основания для оставления искового заявления без рассмотрения ввиду отсутствия надлежащих документов, подтверждающих юридический статус иностранной компании и полномочия ее руководителя, что не позволяет определить подлинность доверенности представителя, поскольку не установлен статус лица, ее подписавшего; решение вынесено на недопустимых доказательствах без исследования всех обстоятельств дела. Также заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны лиц, контролирующих истца. Кроме того, кассатор полагает, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены все доводы апелляционной жалобы Общества. Подробно доводы приведены в самой жалобе и в пояснениях к ней. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.05.2012 по делу № А26-109/2012 по иску Общества к Управлению, Администрации, администрации Куркиекского сельского поселения признано право собственности Общества на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Алхо:  сооружение, дробильно-сортировочную установку общей площадью 2084,2 кв.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 14; здание ангара общей площадью 690,8 кв.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 36; сооружение ВЛ 35 кВ, протяжённостью 751 п.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 10; кабельную линию электропередач к ДСУ протяжённостью 205 п.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 12; здание котельной общей площадью 56 кв.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 35; здание трансформаторной подстанции общей площадью 14,6 кв.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 37; автомобильные автодороги и проезды общей протяжённостью 2792 п.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 16; сооружение ЛЭП 0,4 кВ, протяжённостью 802,8 п.м, инвентарный номер согласно кадастровому паспорту 13. 

Объекты недвижимого имущества были поставлены на кадастровый учет с присвоением им кадастровых номеров и выдачей Обществу свидетельств о праве собственности на перечисленные объекты недвижимости. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2013 по делу № А56-58034/2009 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества в связи с заключением по делу мирового соглашения от 10.09.2013 между внешним управляющим и представителем собрания кредиторов должника. 

По условиям мирового соглашения обязательства Общества (должника) перед Компанией (конкурсным кредитором) прекращены путем предоставления отступного – передача Компании в собственность имущества должника. В результате исполнения мирового соглашения в собственность Компании перешло следующее имущество: сооружение, дробильно-сортировочная установка общей площадью 2084,2 кв.м, здание ангара общей площадью                      690,8 кв.м, сооружение ВЛ 35 кВ, протяжённостью 751 п.м; кабельная линия электропередач к ДСУ протяжённостью 205 п.м; здание котельной общей площадью 56 кв.м; здание трансформаторной подстанции общей площадью 14,6 кв.м; автомобильные автодороги и проезды общей протяжённостью                   2792 п.м; сооружение ЛЭП 0,4 кВ протяжённостью 802,8 п.м. 

Права Компании зарегистрированы Управлением в установленном порядке с выдачей свидетельств о государственной регистрации права собственности на каждый объект. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 по делу № А56-1616/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Между Министерством и Обществом 26.08.2019 заключены договоры:

– № 110-м/12 аренды земельного участка площадью 84 772 кв.м с кадастровым номером 10:12:0051302:875 с видом разрешенного использования «под дробильно-сортировочную установку», расположенного в Республике Карелия, Лахденпохском районе в Северо-Западной части кадастрового квартала 10:12:0051302, для геологического изучения и добычи габбро-диоритов на участке «Алхо» в целях производства щебня в соответствии с лицензией на пользование недрами ПТЗ 00783 ТР на срок до 30.08.2039, зарегистрированный Управлением 06.09.2019; 

– № 111-м/12 земельного участка площадью 9146 кв.м с кадастровым номером 10:12:0051302:879 с видом разрешенного использования «под промплощадку предприятия», расположенного в Республике Карелия, Лахденпохском районе в Северо-Западной части кадастрового квартала 10:12:0051302, для геологического изучения и добычи габбро-диоритов на участке «Алхо» в целях производства щебня в соответствии с лицензией на пользование недрами ПТЗ 00783 ТР на срок до 30.08.2039, зарегистрированный Управлением 06.09.2019.

Компания, считая, что оспариваемые договоры ущемляют ее права и законные интересы как собственника имущества, расположенного на спорных участках, обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 110-м/12 и                       № 111-м/12, заключенных между Министерством и Обществом. 

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав на нарушение прав Компании на владение и пользование спорными земельными участками, на которых расположены принадлежащие ей объекты недвижимого имущества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Земельным кодексом Российской Федерации (далее – ЗК РФ) определен правовой принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами (подпункт 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 39.20 ЗК РФ, если иное не установлено названной статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

        Таким образом, указанная норма не допускает возможности предоставления земельного участка, расположенного под объектом недвижимости и необходимого для его использования, лицу, которое не является собственником этого объекта либо единолично собственнику одного объекта (нескольких объектов), при наличии иных собственников таких объектов недвижимости.

        Проанализировав приведенные правовые положения в их совокупности, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Факт нахождения принадлежащих Компании на праве собственности объектов недвижимости (право собственности зарегистрировано в установленном порядке) на земельных участках, в отношении которых заключены оспариваемые договоры аренды, подтверждается материалами дела, ответчиком не оспорен. При передаче Министерством спорных земельных участков в аренду Обществу нарушены нормы статьи 39.20 ЗК РФ, определяющей исключительное право собственника объектов недвижимости (истца) на оформление своего права (собственность или аренду) на земельный участок, на котором находятся данные объекты. 

        Установив, что спорные земельные участки переданы в аренду без учета интересов Компании как собственника объектов недвижимости, находящихся на данном участке, суды правомерно признали недействительными спорные договоры аренды.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы материального права, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод о злоупотреблении истцом правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

Ссылка Общества на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ. 

Довод жалобы о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в силу пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ по причине отсутствия подтверждения юридического статуса иностранной компании (истца) и полномочий лица, подписавшего исковое заявление, был предметом рассмотрения апелляционного суда.

        Проанализировав имеющиеся в деле документы, в том числе свидетельство от 14.05.2010 о регистрации Компании, выданное компетентным органом в соответствии с законодательством страны ее местонахождения и имеющее апостиль, доверенность от 01.08.2019, выданную Компанией в лице директора ФИО3 ван Ренсбург представителю ФИО2, подписавшему исковое заявление, у апелляционного суда не возникло сомнений в отношении подлинности подписи, статуса лица, подписавшего доверенность, полномочиях представителя. Кроме того, в суде первой инстанции Общество не ходатайствовало об оставлении иска без рассмотрения по указанным им в кассационной жалобе причинам. 

 Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу № А26-6129/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева