ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н ИЕ

Дело № А40-314272/24-181-1398

г. Москва

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в заседании 15 апреля 2025 года.

 Мотивированный текст решения изготовлен 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем с/з Капитоновой Я.И.,

рассмотрев в судебном заседании 

дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ "ПРОТЕК" (ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОТЕК ФАРМ" (ИНН: 

<

***>)

об обязании Ответчика своими силами и за свой счёт вывезти со склада Истца, находящегося по адресу: Московская область, г. Пушкино, территория автодорога М8 Холмогоры, километр 31, д. 1-а, стр. 1 в количестве 286 743 упаковок, о взыскании по договору поставки № БФ/2020 от 31.03.2020 г. компенсации стоимости возвращаемого товара в размере 23 499 624 руб. 30 коп.,

при участии:

от Истца: ФИО1, по доверенности № 0005 от 16.01.2025 .,

от Ответчика: ФИО2 по доверенности № б/н от 30.09.2024.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ВНЕДРЕНИЯ "ПРОТЕК" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " БИОТЕК ФАРМ " об обязании Ответчика своими силами и за свой счёт вывезти со склада Истца, находящегося по адресу: Московская область, г. Пушкино, территория автодорога М8 Холмогоры, километр 31, д. 1-а, стр. 1 в количестве 286 743 упаковок, о взыскании по договору поставки № БФ/2020 от 31.03.2020 г. компенсации стоимости возвращаемого товара в размере 23 499 624 руб. 30 коп. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения иска возражает по доводам отзыва.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2020 г. между АО ЦВ «ПРОТЕК» (далее - Покупатель) заключило с ООО «Биотек Фарм» (далее - Продавец) Договор поставки №БФ/2020 (далее - Договор), в соответствии с которым приобрело у Продавца товар, согласно подписанной сторонами спецификации.

В обоснование исковых требований, стороны предусмотрели возможность возврата приобретенного товара, в случае его реализации менее 50% от объемов закупки, либо в случае истечения срока его годности (п. 6.4., 6.5. Договора).

АО ЦВ ПРОТЕК направило в адрес Покупателя досудебную претензию №00085/23 от 26.01.2023 г, в которой просило рассмотреть возможность возврата товара и выплаты денежных средств в полном объеме, как того предусматривал договор поставки.

Однако ответом, полученным Покупателем 21.03.2023 г. было сообщено, что договор Поставки был расторгнут, в связи с чем, возврат товара невозможен, в связи с чем истец обратился с настоящим иском.

Ответчик возражая против удовлетворения иска указал, что выполняя принятые на себя обязательства ООО «Биотек Фарм» поставило товар на общую сумму 24 465 334 руб., что подтверждается следующими документами:

-     16.04.2020 осуществлена поставка гель-мыло антибактериальное алое, 300 мл. в количестве 49.476 шт. по УПД № 57 на сумму 3 735 436 руб.;

-     20.04.2020 осуществлена поставка BIOTEQ гель для рук антисептический алоэ и витамин Е, 100 мл., в количестве 100. 800 шт. по УПД № 66 на сумму 9 698 176 руб.;

-     23.04.2020 осуществлена поставка гель-мыло антибактериальное алое, 300 мл. в количестве 51.072 шт. по УПД № 73 на сумму 3 855 936 руб.;

-     23.04.2020 поставлен гель-мыло антибактериальное алое, 300 мл., в количестве 52.668 шт. по УПД № 74 на сумму 3 976 434 руб.;

-     05.05.2020 осуществлена поставка гель-мыло антибактериальное алое, 300 мл. в количестве 43.700 шт. по УПД № 83 на сумму 3 299 350 руб.

Товар принят Покупателем в полном объеме, претензий по качеству и количеству не предъявлено. Срок годности на товар на дату поставки соответствовал условиям п. 3.2. Договора.

Согласно п. 2.6. Договора поставки № БФ/2020 право собственности на товар, риск случайной гибели или повреждения переходит в момент передачи товара по накладной.

Требование Истца о возврате товара и взыскании компенсации его стоимости мотивировано ссылкой на п. 6.4. Договора поставки № БФ/2020 в соответствии с которым Покупатель вправе вернуть, а Поставщик обязан принять Товар с истёкшим или истекающим сроком годности (менее 2-х месяцев) со склада Покупателя в Москве и Московской области и компенсировать его стоимость в полном объеме, а также компенсировать Покупателю стоимость товара с истекшим или истекающим сроком годности (менее 2-х месяцев), находящегося на складах филиалов Покупателя, расположенных в иных регионах Российской Федерации. Компенсация оформляется путём выставления кредит-ноты в течении 30 дней после получения информации со стороны Покупателя о наличии Товара, подлежащего компенсации.

Ответчик полагает, что в настоящем деле возможно применение принципа о недопустимости использования сильной стороны возможности включения в договор условий, которые нарушают баланс интересов сторон и позволяют сильной стороне получить преимущество.

Так, АО ЦВ «Протек» является одной из крупнейших дистрибьюторских компаний России и занимает 15,8% рынка. Информация о лидирующем положении на рынке размещена на сайте Истца.

Включение этого условия в договор позволяет Истцу предъявить требование о возврате товар с истекающим сроком годности лишь в тот момент, когда наступит момент истечения срок годности товара, без учета исполнения иных обязательств сторон по договору, в том числе независимо от отсрочки или полной оплаты товара со стороны Истца или поставки товара надлежащего или ненадлежащего качества - то есть у Истца имеется по своей сути безусловное право потребовать возврата товара, когда начнет истекать срок его годности, не ограниченное каким-либо временными рамками.

Другим словами, в случае, если Истец по какой-либо причине, зависящей или не зависящей от него, на протяжении даже более 3-х лет с момента его приобретения не реализует товар, а у товара за это время не истечет срок годности, то в тот момент, когда до истечения срока годности останется 2 месяца, у Истца возникает право потребовать возврата товара, а у поставщика - обязанность забрать товар и возвратить компенсацию его стоимости.

Такое условие приводит к тому, что даже такой инструмент защиты как срок исковой давности, направленный на стабильность оборота и соблюдение интереса участников гражданских отношений, начинает действовать исключительно в интересе Истца, так как срок исковой давности начнет течь только после истечения срока годности товара. То есть, баланс интересов сторон смещен в сторону Истца, который и без того является более сильной стороной в договоре.

Ответчик полагает, что условие п. 6.4. Договора поставки № БФ/2020 не подлежит применению, как причине того, что АО ЦВ «Протек» является более сильной стороной, условия договора были предложены Истцом и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора - ООО «Биотек Фарм».

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст.ст.309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом установлено, что условие о возврате поставленного Товара и оплаты за него, по смыслу хозяйственных операций является обратным выкупом товара, предполагающим такое же согласование условий о сроке, цене и количестве возвращаемого товара как и самого договора, по которому осуществляется поставка товара.

Установленная Договором конструкция п. 6.5 определяет лишь условия возникновения права на обратный выкуп поставленного, но не реализованного товара, не определяя ни объема, ни стоимости подлежащего возврату товара, ни срока проведения возврата, данным пунктом Договора фактически не были согласованы все существенные условия обратного выкупа Продавцом товара у Покупателя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что условия п. 6.5 Договора сторонами не согласованы к практическому применению и являются фактически кабальными для Поставщика, не имеющему возможности каким-либо образом влиять на объем реализации Покупателем товара в адрес третьих лиц.

На основании изложенного, судом установлено, что Поставщик принятые по Договору обязательства исполнил надлежащим образом, поставив в установленный срок на склад Покупателя заявленный в Спецификациях объем спорного товара, при этом невозможность дальнейшей реализации Покупателем принятого без замечаний товара в планируемом объеме, исходя из рискового характера и смысла предпринимательской деятельности, не может являться основанием для возложения на Поставщика понесенных Покупателем убытков, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст.  8, 12, 15,307, 309, 310, 475,506, 513,516,518 Гражданского Кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 65, 71, 110, 149, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд,                            

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                                   К.М.Хабарова