АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5801/2024

16 января 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 13.05.2024 № 27АА2214327;

от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 07.04.2023 № 27АА2071328;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 679157, Еврейская автономная область, м.р-н Смидовичский, г.п. Смидовичское, 

<

...>) в лице участника Щербакова Александра Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.11.2024

по делу № А73-1126/2023 

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО3 – Телкова Олега Анатольевича

об утверждении мирового соглашения между должником и конкурсными кредиторами 

в рамках дела о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «Универсальная лизинговая компания») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 18.10.2022 заявление принято к производству. 

Определением от 09.01.2023 дело о признании ФИО3 банкротом передано на рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.04.2023 заявление АО «Универсальная лизинговая компания» признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член ассоциации «Дальневосточная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Решением суда от 14.12.2023 ФИО3 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий), член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Финансовый управляющий ФИО5 08.10.2024 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, между должником и конкурсными кредиторами в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.11.2024 утверждено мировое соглашение в предложенной редакции. 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 как участник общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Амур» (далее – ООО «Смарт-Амур») обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, целесообразность утверждения мирового соглашения отсутствует, поскольку кассатором установлено необоснованное перечисление денежных средств со счета подконтрольного должнику общества с ограниченной ответственностью «Смарт-Форест» (далее – ООО «Смарт-Форест») на счет общества с ограниченной ответственностью «Смарт» (далее – ООО «Смарт») в общей сумме 15 462 751 руб., о возврате которой получателю денежных средств направлена претензия, что ставит под угрозу возможность исполнения мирового соглашения и одновременно является основанием для его расторжения. Обращает внимание, что определением суда от 23.04.2024 по настоящему делу принято к рассмотрению заявление ООО «Смарт-Амур» в лице участника ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 542 650 816,89 руб. (с учетом уточнения) и поскольку мировое соглашение не предусматривает погашение требований ООО «Смарт-Амур», общество будет вынуждено предъявить свои требования в общем порядке вне рамок дела о банкротстве, что, учитывая текущее финансовое состояние должника, приведет к инициированию нового дела о его банкротстве. Полагает, что поскольку у должника отсутствует достаточное имущество для погашения требований ООО «Смарт-Амур», то обжалуемым судебным актом нарушаются права общества; при наличии кредиторской задолженности прекращение производства по делу приведет в скором времени к возбуждению нового дела о банкротстве должника и вытекающим из этого негативным последствиям как для самого ФИО3, так и для его кредиторов, в том числе истечению срока для обжалования сделок. Считает, что мировое соглашение не соответствует нормам гражданского законодательства, а также нормам законодательства о банкротстве, так как не предусматривает погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в частности требований публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк», банк), также не соответствует сумме требований банка включенных в реестр. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО5 по доводам общества возразил. Указал, что на дату заключения мирового соглашения размер реестра кредиторов составил 7 523 258,73 руб., которые и вошли в график погашения по условиям мирового соглашения. Иные требования, в том числе банка, ранее включенные в реестр, были погашены третьими лицами, в том числе залогодателем ФИО7 и ООО «Смарт».

Представитель ФИО3 в отзыве также указал на несостоятельность доводов кассационной жалобы, поскольку требование ООО «Смарт-Амур» на дату заключения мирового соглашения не были рассмотрены; требования имеют корпоративный характер и не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов, которыми и заключено мировое соглашение. Ранее в удовлетворении заявления кассатора о взыскании сФИО3 убытков было отказано.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам. Представитель должника полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Дополнительно пояснил, что условия мирового соглашения исполняются должником со дня его заключения согласно утвержденному графику.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятого по делу судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07.10.2024 по требованию конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк» финансовым управляющим проведено собрание кредиторов должника, на котором в повестку дня включены следующие вопросы: 

1.Принятие решения о заключении мирового соглашения в рамках проведения процедуры реализации имущества гражданина.

2.О выборе представителя собрания кредиторов, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени собрания кредиторов. 

На собрании кредиторов присутствовал представитель ПАО «Сбербанк» (доля голосов 98 %).

Согласно протоколу № 1 собрания кредиторов ФИО3 от 07.10.2024 по первому вопросу, вынесенному на повестку дня, конкурсным кредитором принято решение о заключении мирового соглашения в рамках проведения процедуры реализации имущества гражданина. 

Мировое соглашение подписано должником – ФИО3, представителем конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк» – ФИО8, третьим лицом – директором ООО «Смарт» ФИО7 

Ссылаясь на то, что собранием кредиторов должника от 07.10.2024 принято решение об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве.

Удовлетворяя заявление об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 150, 155, 156, 158, 213.31 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что решение о заключении мирового соглашения в рамках проведения процедуры реализации имущества ФИО3 принято при наличии кворума и легитимности; представленное мировое соглашение заключено с соблюдением порядка и формы его заключения, при отсутствии у должника неисполненных обязанностей по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; условия мирового соглашения не нарушают права кредиторов и третьих лиц; каких-либо неясностей и не определенности условия мирового соглашения не содержат. 

Поддерживая позицию суда первой инстанции, судебная коллегия окружного суда руководствуется следующим. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам предоставлено право заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения в порядке и на условиях, которые установлены пунктом 2 статьи 150 Закона, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса, в силу положений пункта 1 статьи 2 названного Закона, являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В рассматриваемом случае, суд, с учетом конкретных фактических обстоятельств дела, принимая во внимание, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, содержит условия о порядке и сроках погашения названной задолженности; указанные условия не противоречат действующему законодательству, период рассрочки является разумным и экономически оправданным, пришел к выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение соответствует закону и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредиторами.

Условия оспариваемого мирового соглашения соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом.

При таких обстоятельствах, учитывая реабилитационный характер такой процедуры как мировое соглашение, установленные обстоятельства рассматриваемого дела, отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов конкурсных кредиторов, суд округа полагает достаточно обоснованным вывод суда об утверждении мирового соглашения.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Довод заявителя жалобы о нарушении его прав, учитывая, что определением суда от 23.04.2024 по настоящему делу принято к рассмотрению заявление ООО «Смарт-Амур» в лице участника ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 542 650 816,89 руб. (с учетом уточнения) и поскольку мировое соглашение не предусматривает погашение требований ООО «Смарт-Амур», общество будет вынуждено предъявить свои требования в общем порядке вне рамок дела о банкротстве, что, учитывая текущее финансовое состояние должника, приведет инициированию нового дела о его банкротстве, подлежит отклонению на основании следующего.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

При этом кредитор не лишен возможности защитить свои права путем обращения в службу судебных приставов для принудительного исполнения судебного решения или в арбитражный суд с новым заявлением о признании должника банкротом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2018 № 301-ЭС18-13609).

Учитывая, что требования ООО «Смарт-Амур» на дату проведения собрания кредиторов не были рассмотрены, то судом первой инстанции при утверждении оспариваемого мирового соглашения не допущено нарушений законодательства о банкротстве. Кредитор не лишен возможности защитить свои права путем предъявления требований к должнику в общем порядке.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции требования ООО «Смарт-Амур» в лице участника ФИО1 являются корпоративными требованиями, возникшими в связи с конфликтом между учредителями ФИО3 и ФИО1, в связи с чем сохранение действующего дела о банкротстве в отношении ФИО3 будет способствовать нарушению его конституционных прав на судебную защиту, обязывая его защищаться в рамках ограничений, предусмотренных статьей 213.30 Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о том, что целесообразность утверждения мирового соглашения отсутствует поскольку кассатором установлено необоснованное перечисление денежных средств со счета ООО «Смарт-Форест» на счет– ООО «Смарт» в общей сумме 15 462 751 руб., о возврате которой получателю денежных средств направлена претензия, что ставит под угрозу возможность исполнения мирового соглашения и одновременно является основанием для его расторжения, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства перечисления денежных средств между указанными юридическими лицами не относится к рассматриваемому делу о банкротстве гражданина. 

Довод жалобы о том, что мировое соглашение не соответствует нормам гражданского законодательства, а также нормам законодательства о банкротстве, так как не предусматривает погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в частности требований ПАО «Сбербанк», размер которых не соответствует сумме требований банка, включенной в мировое соглашение, отклоняется судом кассационной инстанции как несоответствующий материалам дела, поскольку согласно представленному финансовым управляющим в материалах электронного дела анализу финансового состояния имущества ФИО3, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредиторов на сумму 35 861 241,03 руб., из которых погашены 28 288 506,57 руб. (в том числе требования ПАО «Сбербанк). Оставшаяся непогашенной сумма требований полностью включена в оспариваемое мировое соглашение.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании ее заявителем положений законодательства о банкротстве, регулирующих отношения, складывающиеся в связи с заключением мирового соглашения и утверждения его судом, и подлежат отклонению.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию незаконного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного обжалуемое определение отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Учитывая, что в соответствии с подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», вступившей в действие 09.09.2024) по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина при подаче кассационной жалобы для физических лиц составляет 20 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю. 

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.11.2024 по делу № А73-1126/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 000 руб. излишне уплаченную по чеку по операции от 28.11.2024 при подаче кассационной жалобы.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко                       

Судьи Е.О. Никитин             

А.Ю. Сецко