ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24265/2022

20 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     13 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ООО «Автостэлс»: ФИО2 по доверенности от 15.05.2023,

от ООО «Газ и сервис»: ФИО3 по доверенности от 06.09.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20745/2023) конкурсного управляющего ООО «Балтийский Бизнес Партнер» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2023 по делу № А56-24265/2022/сд.2 (судья  Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Балтийский Бизнес Партнер» к ООО «Автостэлс» о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийский Бизнес Партнер»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.03.2022 поступило заявление ООО «Газ и сервис» о признании ООО «Балтийский Бизнес Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 17.03.2022 заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2022 ООО «Балтийский Бизнес Партнер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

В арбитражный суд первой инстанции 01.02.2023 поступило заявление конкурсного управляющего, в соответствии с которым он просит: 

- признать недействительной сделку – совокупность сделок по перечислению должником в пользу ООО «Автостэлс» денежных средств в размере 36 769 250 руб.; 

- применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Автостэлс» в пользу должника 36 769 250 руб.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Балтийский Бизнес Партнер» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что ответчиком не представлены убедительные доказательства передачи товара в пользу должника с учетом ранее данных пояснений относительно неуполномоченного лица на подписание товарных накладных и получение товара в столь крупном объеме.

От ООО «Автостэлс» поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «Газ и сервис» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представил дополнительные пояснения.

Представитель ООО «Автостэлс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, на расчётный счёт ООО «Автостэлс» с расчетного счета ООО «Балтийский Бизнес Партнер» были перечислены денежные средства в общей сумме 36 769 250 руб. 

В назначении платежа указано следующее: оплата за запчасти по договору поставки №11024-К от 28.12.18. 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что бывший руководитель должника не передал какие-либо документы, подтверждающие реальность вышеуказанных хозяйственных операций с ответчиком, ввиду чего он полагает, что указанные платежи были совершены должником формально, без встречного предоставления, носили мнимый характер, в результате чего денежные активы должника уменьшились на общую сумму 36 769 250 руб. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ответчиком в материалы спора представлены доказательства встречного исполнения, при отсутствии совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Балтийский Бизнес Партнер» возбуждено 17.03.2022, тогда как оспариваемые сделки совершены в период с 29.12.2018 по 22.08.2019, следовательно, все платежи, за исключением платежа, совершенного 29.12.2018 на сумму 1 407 250 руб., могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, в обоснование довода о неравноценности и фактическом отсутствии встречного исполнения обязательств конкурсный управляющий сослался на то, что товар ответчиком поставлен не был, сведения и первичные документы о надлежащем выполнении ответчиком обязательств отсутствуют.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции принял во внимание, что ООО «Автостэлс» является интернет-магазином автомобильных запчастей и аксессуаров, тогда как должник является одним из многочисленных клиентов ООО «Автостэлс», которому осуществлялась поставка автозапчастей.

При этом ответчиком в обоснование существующих правоотношений в материалы спора представлена копия договора поставки товара №11024-К от 28.12.2018, заключенного между ООО «Автостэлс» и ООО «Балтийский Бизнес Партнер», согласно которому ООО «Автостэлс» (Поставщик) обязуется на основании заказа ООО «Балтийский Бизнес Партнер» (Покупатель) передать в собственность Покупателя запасные части и аксессуары для автомобиля (Товар), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему. 

В рамках указанного договора за период с 10.01.2019 по 30.10.2019 ООО «Автостэлс» передало ООО «Балтийский Бизнес Партнер» товары на общую сумму 39 219 250 руб., что подтверждается Актом сверки от 30.10.2019, подписанным генеральным директором ООО «Автостэлс» ФИО5 и генеральным директором ООО «Балтийский Бизнес Партнер» ФИО6, а также УПД, часть из которых была также подписана самим генеральным директором ООО «Балтийский Бизнес Партнер» ФИО6 (№1507 от 10.01.2019, 111467 от 24.05.2019, 113414 от 27.05.2019, 115201 от 29.05.2019, 120001 от 04.06.2019, 03392 от 09.08.2019, 4614 от 16.08.2019, 5451 от 24.08.2019, 6278 от 02.09.2019), тогда как согласно пояснениям ответчика оставшаяся часть была подписана представителями/водителями должника, имеющих при себе документы, подтверждающих полномочия на получение товара от имени ООО «Балтийский Бизнес Партнер».

Вопреки доводам апелляционной жалобы, о фальсификации указанных документов в соответствующем порядке не заявлено, доказательств оспаривания указанных документов не представлено, как и не представлено сведений, что лица, принимающие от имени должника товар не являлись сотрудниками ООО «Балтийский Бизнес Партнер».

В отсутствие доказательств, свидетельствующих об обратном, совокупность представленных в материалы дела доказательств с должной степенью достоверности (с применением повышенного стандарта доказывания) подтверждает факт наличия между сторонами реальных правоотношений, что позволяет сделать суду вывод о том, что платежи совершались в рамках нормальной (обычной) хозяйственной деятельности должника.

При этом каких-либо доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок должник оказался неспособным удовлетворить требования кредиторов, конкурсным управляющим не представлено.

Следует также принять во внимание, что ответчик и должник не являются аффилированными лицами. 

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено безусловных доказательств того, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Равно образом, в силу изложенного не доказан управляющим и сам факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, а также наличие цели причинения вреда, что исключает вывод о признании оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд принимает во внимание, что именно на заявителя в силу закона возложена обязанность доказать основания недействительности сделки. Конкурсным управляющим должником таких доказательств не представлено.

Между тем, исследуемые платежи не могут быть признаны недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только на основании довода конкурсного управляющего об отсутствии у него документов, обосновывающих спорные перечисления, ввиду неисполнения бывшим руководителем должника обязанности, установленной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы о совершении оспариваемой сделки без равноценного встречного предоставления и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам заявителем не подтверждены, напротив, материалами спора подтверждается, что оспариваемые заявителем сделки совершены во исполнение договорных обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности должника с равноценным встречным предоставлением.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность конкурсным управляющим факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок, а также наличие встречного исполнения по договорам поставки со стороны ответчика, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемых сделок недействительными.

В этой связи доводы управляющего (как и доводы кредитора, заявленные только в суде первой инстанции) о мнимости договора поставки, равно как и о его заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка  по уплате государственной пошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в  доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.05.2023 по обособленному спору №  А56-24265/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Взыскать с ООО «Балтийский Бизнес Партнер» в доход федерального бюджета 3000  руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов