ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1169/2023

г. Киров

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО3, руководитель, по паспорту,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Печорское речное пароходство» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2023 по делу № А29-1169/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Информационные ресурсы» (ИНН:5751055130, ОГРН:1135740004289) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Печорское речное пароходство» (ИНН:1105026142, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Информационные ресурсы» (далее – ООО «Информационные ресурсы», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Печорское речное пароходство» (далее – ООО «Печорское речное пароходство», ответчик) о взыскании 1 610 000 рублей неосновательного обогащения, 338 893 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2023 заявленные требования удовлетворены.

ООО «Печорское речное пароходство» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, решение является незаконным, подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального и процессуального права. Заявитель ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора. Как полагает заявитель, направление претензии с указанием заведомо ложных сведений явно противоречит смыслу досудебной процедуры урегулирования спора. Заявитель приводит доводы о том, что в рассматриваемом случае имеются основания, предусмотренные статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В рамках настоящего дела между истцом и ответчиком не было установлено наличие фактов долговых либо иных обязательств. При этом истец, являясь единственным акционером ответчика, целенаправленно перечислял денежные средства последовательными платежами  с целью сохранения активов собственного имущества, без оформления договоров займа или предоставления денежных средств в иной форме. Таким образом, заявитель ссылается на безвозмездный характер осуществления истцом платежей.

В обоснование доводов, изложенных заявителем в апелляционной жалобе, им представлен в суд апелляционной инстанции договор купли-продажи ценных бумаг от 06.08.2020, заключенный между ООО «Информационные ресурсы» и ФИО4 

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. 

Рассмотрев указанное ходатайство судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения по причине того, что в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ заявителем не представлено достаточных обоснований, свидетельствующих об уважительности причин невозможности представления данных доказательств суду первой инстанции.

Также ответчик заявил ходатайство о привлечении в качестве третьего лица ФИО4

По части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В силу части 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В рассматриваемом случае на стадии апелляционного пересмотра решения суда первой инстанции ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворено быть не может. 

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

При наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, не установил оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, являющихся безусловными основаниями для отмены решения, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, соответствующее ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит. Вопреки позиции ответчика судебный акт по рассматриваемому спору не устанавливает прав или обязанностей для ФИО4

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.11.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.11.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Истец мотивированно отклоняет доводы заявителя, считает, что указанные в апелляционной жалобе доводы о наличии у истца экономического интереса как в осуществлении платежей, так и в отчуждении акций, в прощении возможного долга, не относятся к обстоятельствам, подлежащим установлению при взыскании суммы неосновательного обогащения.

Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено. Между тем, представитель ООО «Информационные ресурсы», не смог участвовать в судебном заседании в связи с возникновением неисправности сервиса АИС «Картотека арбитражных дел», заявлено ходатайство о рассмотрении в отсутствие, составлена телефонограмма. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Информационные ресурсы» произвело за АО «Печорский судостроительный завод», правопреемником которого является ООО «Печорское речное пароходство» платежи в общей сумме 1 610 000 рублей третьим лицам, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения и распорядительными письма АО «Печорский судостроительный завод». 

В материалы дела представлены: платежное поручение № 72 от 03.03.2020 о перечислении ООО «Информационные ресурсы» за АО «Печорский судостроительный завод» 310 000 руб., платежное поручение № 35 от 06.02.2020 о перечислении ООО «Информационные ресурсы» за АО «Печорский судостроительный завод» 300 000 руб., платежное поручение № 37 от 06.02.2020 о перечислении ООО «Информационные ресурсы» за АО «Печорский судостроительный завод» 300 000 руб.; платежное поручение № 36 от 06.02.2020 о перечислении ООО «Информационные ресурсы» за АО «Печорский судостроительный завод» 400 000 руб., платежное поручение № 71 от 03.03.2020 о перечислении ООО «Информационные ресурсы» за АО «Печорский судостроительный завод» 300 000 руб.; распорядительные письма № 26 от 30.01.2020; № 58 от 02.03.2020; № 57 от 02.03.2020; № 28 от 30.01.2020; №27 от 30.01.2020. 

Платежные поручения имеют ссылки на соответствующие распорядительные письма. 

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, ООО «Информационные ресурсы» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Содержанием рассматриваемого кондиционного обязательства является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Кондикционное обязательство возникает при наличии трех условий, а именно:

1) когда имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение собственного имущества приобретателя;

2) когда такое приобретение или сбережение произведено за счет другого лица;

3) при отсутствии для этого правового основания, то есть если оно не основано на законе или иных правовых актах или на сделке.

В рассматриваемом случае представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт перечисления истцом общей суммы 1 610 000 рублей по реквизитам, указанным в письмах АО «Печорский судостроительный завод». Из содержания графы назначения платежа в указанных платежных поручениях и текста распорядительных писем ответчика следует, что истец производил перечисления денежных средств по обязательствам ответчика. 

Доказательств изменения назначения платежа, истребования должником у плательщика каких-либо дополнительных сведений, совершения должником действий, свидетельствующих о неопределенности в отношении поступивших денежных средств, в материалы дела не представлено.

Доказательств уплаты денежных средств истцу либо представления иного встречного исполнения, ответчиком суду также не представлено, в силу чего, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Печорское речное пароходство» сберегло за счет ООО «Информационные ресурсы» имущество при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. 

Заявитель полагает, что в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ в удовлетворении иска должно было быть отказано. Между тем, мнение заявителя основано на ошибочном понимании указанной нормы.

Пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма ГК РФ подлежит применению только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе. Недоказанность приобретателем факта заведомого осознания потерпевшим отсутствия обязательства, по которому передается имущество, является достаточным условием для отказа в применении нормы.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что денежные средства перечислялись на безвозмездной основе, были предоставлены должнику в дар (с учетом запрета, установленного пунктом 4 части 1 статьи 575 ГК РФ), либо для благотворительных целей, судом при исследовании обстоятельств спора не установлено и ответчиком не раскрыто. 

Доводы ответчика о корпоративном финансировании истцом ответчика не нашли своего подтверждения с учётом следующего. 

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ООО «Информационные ресурсы» на момент совершения спорных платежей являлось акционером АО  «Печорский судостроительный завод».  В уставе последнего отсутствует обязанность акционеров  вносить вклады в имущество общества в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества), что исключает применение пунктов 2 и 3 статьи  32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Пунктом 1 статьи 32.2 Закона об акционерных обществах  предусмотрено, что акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества вклады в имущество общества. При этом договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

При этом квалификация сделки по предоставлению денежных средств обществу зависит не от наличия у предоставляющего финансирование лица статуса участника общества, а от преследуемой обеими сторонами цели сделки - предоставить финансирование на возвратных или безвозвратных началах; при этом оспаривая действительное содержание сделок между ответчиками, именно ответчик обязан доказать, что в действительности стороны сделки имели намерение осуществить финансирование на условиях указанных в пункте 1 статьи 32.2 Закона об акционерных обществах.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции, оценив переписку сторон, назначение платежей, пришел к выводу, что получение денежных средств не было безвозмездным. Финансовые трудности правопредшественника ответчика (необходимость исполнять условия мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.07.2019 по делу №А29-1621/2019, исполнять обязательства перед ресурсоснабжающими организациями и налоговым органом) не были обусловлены финансовым кризисом, который привел к введению в отношении АО  «Печорский судостроительный завод» процедуры банкротства, а отчасти имели временный характе. Так, мировое соглашение по делу №А29-1621/2019 было исполнено, производство по рассмотрению заявления о рассрочке исполнения прекращено. Возбужденное также по заявлению уполномоченного органа от 20.10.2020 дело №А29-12781/2020 о банкротстве прекращено 03.02.2021 на стадии проверки обоснованности заявления.

При этом отражение в финансовой отчетности АО  «Печорский судостроительный завод» спорных хозяйственных операций как безвозмездных в силу своего одностороннего характера не может  свидетельствовать о согласовании воли сторон о безвозмездном характере платежей. 

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Исполнение обязательств ответчика третьим лицом (ООО «Информационные ресурсы»), на которое должник возложил исполнение своего обязательства, представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств. Совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. С другой стороны, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора. При этом наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника необязательно.

Таким образом, между истцом и ответчиком в результате совершения спорных платежей возникли обязательственные отношения, в рамках которых ответчик обязан возместить уплаченную за него сумму.

Поскольку сумма долга является обоснованной, в пользу истца подлежат начислению и обоснованно предъявлены проценты по статье 395 ГК РФ.

Сумма, период просрочки, расчет ответчиком не оспорены, в связи с чем требования в данной части также являются подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ, если для определенной категории споров Федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

Под досудебным порядком урегулирования споров понимается закрепление в договоре или законе условий о направлении претензии или иного письменного уведомления одной из спорящих сторон другой стороне, а также установление сроков для ответа и других условий, позволяющих разрешить спор без обращения в судебные инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015), несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения. Как следует из положений пункта 8 части 2 статьи 128, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату госпошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В рассматриваемом случае, исходя из переписки сторон, ответчик опровергал наличие задолженности перед ООО «Информационные ресурсы». Исходя из позиции заявителя, у него не было намерения урегулировать спор без обращения истца в суд. 

Формальные препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения, поскольку досудебный порядок урегулирования спора направлен на оперативное разрешение конфликта до обращения в арбитражный суд, а не является одним из способов получения отсрочки исполнения принятых на себя обязательств.

Вопреки мнению заявителя, правовое значение в рассматриваемом случае имеет то обстоятельство, что основаниями для взыскания денежных средств в пользу истца как в досудебной претензии, так и в исковом заявлении являются платежи, совершенные истцом за АО «ПСЗ» на общую сумму 1 610 000 рублей.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2023 по делу № А29-1169/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Печорское речное пароходство» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.А. Щелокаева

ФИО5

ФИО1